主題：云南銅業(yè)：2017年第二次臨時股東大會的法律意見書


國浩律師（北京）事務(wù)所
關(guān)于云南銅業(yè)股份有限公司 2017 年第二次臨時股東大會的
法律意見書

國浩京律字[2017]第 0432 號




致：云南銅業(yè)股份有限公司

國浩律師（北京）事務(wù)所受云南銅業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）
的委托，指派王云、李長皓律師（以下簡稱“本律師”）作為公司召開
2017 年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”或“會議”）
的專項法律顧問，對本次股東大會的召開全過程進(jìn)行見證并出具法律意
見。
為出具法律意見，本律師出席了本次股東大會的會議，并審查了公司
提供的有關(guān)會議文件、資料。公司承諾：其已向本律師提供了出具法律意
見所必須的、真實的書面材料。本律師已證實書面材料的副本、復(fù)印件與
正本、原件一致。
基于對上述文件、資料的審查，本律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《云南銅業(yè)股
份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，按照律師
行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對本次股東大會發(fā)表
法律意見。
本律師同意公司將本法律意見書與本次股東大會決議一同公告，并依
法對法律意見書承擔(dān)法律責(zé)任。
現(xiàn)出具法律意見如下：

一、本次股東大會的召集、召開程序

公司董事會作為會議召集人于2017年8月25日在《中國證券報》、《上
 云南銅業(yè)股份有限公司 2017 年第二次臨時股東大會法律意見書

海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及相關(guān)網(wǎng)站上公告了召開會議
的通知，召集人在發(fā)出會議通知后，未對會議通知中已列明的提案進(jìn)行修
改，也未增加新的提案。
本次股東大會現(xiàn)場會議于2017年9月12日（星期二）下午14點40分在
云南省昆明市人民東路111號公司辦公樓11樓會議室召開。會議召開的實
際時間、地點與會議通知中所公告的時間、地點一致。
本次股東大會由公司董事長武建強(qiáng)先生主持召開。會議按照《公司章
程》的規(guī)定對召開及表決等情況作了會議記錄，并由出席會議的董事、監(jiān)
事、董事會秘書、召集人代表、會議主持人簽名存檔。
本律師認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、
《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。

二、本次股東大會召集人、出席會議人員的資格

本次股東大會的召集人為公司董事會。出席本次股東大會的人員包
括：公司股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員。
（一）根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提供的公司股
東名冊，并經(jīng)本律師與會議召集人共同驗證：出席現(xiàn)場會議的股東均為截
至2017年9月7日(股權(quán)登記日)交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任
公司深圳分公司登記在冊的公司股東，出席現(xiàn)場會議的股東（代理人）共
2人，代表股份637,916,918股，占公司有表決權(quán)總股份的45.0379%。
前述股東和股東代理人持有持股憑證、身份證明等《公司章程》規(guī)定
應(yīng)當(dāng)提供的證明文件。
（二）本次會議的網(wǎng)絡(luò)投票在深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票
系統(tǒng)進(jìn)行。經(jīng)統(tǒng)計并確認(rèn),在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)，通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)直接投
票的股東共計8人，代表股份5,267,147股，占本次會議股權(quán)登記日公司股
份總數(shù)的0.3719%。
本律師認(rèn)為，本次股東大會召集人和出席會議人員的資格合法有效。

三、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果
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本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。
經(jīng)合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，列入本次股東大會的議
案表決情況如下：
一、《云南銅業(yè)股份有限公司關(guān)于向云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司借款

的關(guān)聯(lián)交易的議案》

總表決情況：

同意 5,693,047 股，占出席會議所有股東所持股份的 99.6273％；反

對 17,700 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.3097％；棄權(quán) 3,600 股，

占出席會議所有股東所持股份的 0.0630％。

中小股東總表決情況：

同意 5,693,047 股，占出席會議中小股東所持股份的 99.6273％；反

對 17,700 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3097％；棄權(quán) 3,600 股，

占出席會議中小股東所持股份的 0.0630％。

二、《云南銅業(yè)股份有限公司關(guān)于為云南迪慶礦業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司

提供借款擔(dān)保的議案》

總表決情況：

同意 643,126,265 股，占出席會議所有股東所持股份的 99.9910％；

反對 54,200 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0084％；棄權(quán) 3,600

股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0006％。

中小股東總表決情況：

同意 5,656,547 股，占出席會議中小股東所持股份的 98.9885％；反

對 54,200 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.9485％；棄權(quán) 3,600 股，

占出席會議中小股東所持股份的 0.0630％。
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三、《云南銅業(yè)股份有限公司關(guān)于 2017 年新增日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的

議案》

總表決情況：

同意 5,656,547 股，占出席會議所有股東所持股份的 98.9885％；反

對 54,200 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.9485％；棄權(quán) 3,600 股，

占出席會議所有股東所持股份的 0.0630％。

中小股東總表決情況：

同意 5,656,547 股，占出席會議中小股東所持股份的 98.9885％；反

對 54,200 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.9485％；棄權(quán) 3,600 股，

占出席會議中小股東所持股份的 0.0630％。

四、《關(guān)于云南金沙礦業(yè)股份有限公司實施金沙礦區(qū)整合資產(chǎn)收購的

議案》

總表決情況：

同意 5,652,147 股，占出席會議所有股東所持股份的 98.9115％；反

對 62,200 股，占出席會議所有股東所持股份的 1.0885％；棄權(quán) 0 股，占

出席會議所有股東所持股份的 0.0000％。

中小股東總表決情況：

同意 5,652,147 股，占出席會議中小股東所持股份的 98.9115％；反

對 62,200 股，占出席會議中小股東所持股份的 1.0885％；棄權(quán) 0 股，占

出席會議中小股東所持股份的 0.0000％。

五、 《云南銅業(yè)股份有限公司關(guān)于修訂<公司章程>的議案》

總表決情況：

同意 643,147,565 股，占出席會議所有股東所持股份的 99.9943％；
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反對 36,500 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0057％；棄權(quán) 0 股，

占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％。

中小股東總表決情況：

同意 5,677,847 股，占出席會議中小股東所持股份的 99.3613％；反

對 36,500 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.6387％；棄權(quán) 0 股，占

出席會議中小股東所持股份的 0.0000％。

以上議案涉及關(guān)聯(lián)交易的，交聯(lián)股東已依法回避表決。根據(jù)表決結(jié)果，
列入本次股東大會的關(guān)聯(lián)交易議案已獲得出席股東大會非關(guān)聯(lián)股東審議
通過，特別議案以特別決議的方式審議通過。議案的表決情況和表決結(jié)果
已在會議現(xiàn)場宣布， 出席現(xiàn)場會議的股東未對表決結(jié)果提出異議。
本律師認(rèn)為，公司本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果符合法律、行
政法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
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四、結(jié)論意見
公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《上市公
司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，召集人和出席會議人員的資格、
表決程序和表決結(jié)果合法有效。




國浩律師（北京）事務(wù)所(蓋章)


負(fù)責(zé)人: 王 云 經(jīng)辦律師(簽字)：李長皓




二0一七年九月十二日


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