主題：云南銅業：2017年第二次臨時股東大會的法律意見書


國浩律師（北京）事務所
關于云南銅業股份有限公司 2017 年第二次臨時股東大會的
法律意見書

國浩京律字[2017]第 0432 號




致：云南銅業股份有限公司

國浩律師（北京）事務所受云南銅業股份有限公司（以下簡稱“公司”）
的委托，指派王云、李長皓律師（以下簡稱“本律師”）作為公司召開
2017 年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”或“會議”）
的專項法律顧問，對本次股東大會的召開全過程進行見證并出具法律意
見。
為出具法律意見，本律師出席了本次股東大會的會議，并審查了公司
提供的有關會議文件、資料。公司承諾：其已向本律師提供了出具法律意
見所必須的、真實的書面材料。本律師已證實書面材料的副本、復印件與
正本、原件一致。
基于對上述文件、資料的審查，本律師根據《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》、《云南銅業股
份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定，按照律師
行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對本次股東大會發表
法律意見。
本律師同意公司將本法律意見書與本次股東大會決議一同公告，并依
法對法律意見書承擔法律責任。
現出具法律意見如下：

一、本次股東大會的召集、召開程序

公司董事會作為會議召集人于2017年8月25日在《中國證券報》、《上
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海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及相關網站上公告了召開會議
的通知，召集人在發出會議通知后，未對會議通知中已列明的提案進行修
改，也未增加新的提案。
本次股東大會現場會議于2017年9月12日（星期二）下午14點40分在
云南省昆明市人民東路111號公司辦公樓11樓會議室召開。會議召開的實
際時間、地點與會議通知中所公告的時間、地點一致。
本次股東大會由公司董事長武建強先生主持召開。會議按照《公司章
程》的規定對召開及表決等情況作了會議記錄，并由出席會議的董事、監
事、董事會秘書、召集人代表、會議主持人簽名存檔。
本律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、
《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定。

二、本次股東大會召集人、出席會議人員的資格

本次股東大會的召集人為公司董事會。出席本次股東大會的人員包
括：公司股東、董事、監事和高級管理人員。
（一）根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的公司股
東名冊，并經本律師與會議召集人共同驗證：出席現場會議的股東均為截
至2017年9月7日(股權登記日)交易結束后在中國證券登記結算有限責任
公司深圳分公司登記在冊的公司股東，出席現場會議的股東（代理人）共
2人，代表股份637,916,918股，占公司有表決權總股份的45.0379%。
前述股東和股東代理人持有持股憑證、身份證明等《公司章程》規定
應當提供的證明文件。
（二）本次會議的網絡投票在深圳證券交易所交易系統和互聯網投票
系統進行。經統計并確認,在網絡投票時間內，通過網絡投票系統直接投
票的股東共計8人，代表股份5,267,147股，占本次會議股權登記日公司股
份總數的0.3719%。
本律師認為，本次股東大會召集人和出席會議人員的資格合法有效。

三、本次股東大會的表決程序、表決結果
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本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式進行表決。
經合并統計現場投票和網絡投票的表決結果，列入本次股東大會的議
案表決情況如下：
一、《云南銅業股份有限公司關于向云南銅業（集團）有限公司借款

的關聯交易的議案》

總表決情況：

同意 5,693,047 股，占出席會議所有股東所持股份的 99.6273％；反

對 17,700 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.3097％；棄權 3,600 股，

占出席會議所有股東所持股份的 0.0630％。

中小股東總表決情況：

同意 5,693,047 股，占出席會議中小股東所持股份的 99.6273％；反

對 17,700 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3097％；棄權 3,600 股，

占出席會議中小股東所持股份的 0.0630％。

二、《云南銅業股份有限公司關于為云南迪慶礦業開發有限責任公司

提供借款擔保的議案》

總表決情況：

同意 643,126,265 股，占出席會議所有股東所持股份的 99.9910％；

反對 54,200 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0084％；棄權 3,600

股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0006％。

中小股東總表決情況：

同意 5,656,547 股，占出席會議中小股東所持股份的 98.9885％；反

對 54,200 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.9485％；棄權 3,600 股，

占出席會議中小股東所持股份的 0.0630％。
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三、《云南銅業股份有限公司關于 2017 年新增日常關聯交易預計的

議案》

總表決情況：

同意 5,656,547 股，占出席會議所有股東所持股份的 98.9885％；反

對 54,200 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.9485％；棄權 3,600 股，

占出席會議所有股東所持股份的 0.0630％。

中小股東總表決情況：

同意 5,656,547 股，占出席會議中小股東所持股份的 98.9885％；反

對 54,200 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.9485％；棄權 3,600 股，

占出席會議中小股東所持股份的 0.0630％。

四、《關于云南金沙礦業股份有限公司實施金沙礦區整合資產收購的

議案》

總表決情況：

同意 5,652,147 股，占出席會議所有股東所持股份的 98.9115％；反

對 62,200 股，占出席會議所有股東所持股份的 1.0885％；棄權 0 股，占

出席會議所有股東所持股份的 0.0000％。

中小股東總表決情況：

同意 5,652,147 股，占出席會議中小股東所持股份的 98.9115％；反

對 62,200 股，占出席會議中小股東所持股份的 1.0885％；棄權 0 股，占

出席會議中小股東所持股份的 0.0000％。

五、 《云南銅業股份有限公司關于修訂<公司章程>的議案》

總表決情況：

同意 643,147,565 股，占出席會議所有股東所持股份的 99.9943％；
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反對 36,500 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0057％；棄權 0 股，

占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％。

中小股東總表決情況：

同意 5,677,847 股，占出席會議中小股東所持股份的 99.3613％；反

對 36,500 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.6387％；棄權 0 股，占

出席會議中小股東所持股份的 0.0000％。

以上議案涉及關聯交易的，交聯股東已依法回避表決。根據表決結果，
列入本次股東大會的關聯交易議案已獲得出席股東大會非關聯股東審議
通過，特別議案以特別決議的方式審議通過。議案的表決情況和表決結果
已在會議現場宣布， 出席現場會議的股東未對表決結果提出異議。
本律師認為，公司本次股東大會的表決程序、表決結果符合法律、行
政法規、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定，合法有效。
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四、結論意見
公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公
司股東大會規則》和《公司章程》的規定，召集人和出席會議人員的資格、
表決程序和表決結果合法有效。




國浩律師（北京）事務所(蓋章)


負責人: 王 云 經辦律師(簽字)：李長皓




二0一七年九月十二日


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