主題：云南銅業：第七屆董事會第十二次會議決議公告

云南銅業股份有限公司
第七屆董事會第十二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對
公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

云南銅業股份有限公司（以下簡稱“云南銅業”或“公司”）
第七屆董事會第十二次會議通知于 2017 年 5 月 16 日由公司證
券部以郵件形式發出，會議于 2017 年 5 月 19 日下午 15:00 在
昆明市人民東路 111 號公司 11 樓會議室準時召開。會議應到
董事 11 人，實到董事 8 人, 副董事長田永忠先生因公務委托董
事長武建強先生代表出席并表決，董事史誼峰先生因公務委
托董事黃云靜女士代表出席并表決，獨立董事楊先明先生因
公務委托獨立董事和國忠先生代表出席并表決。會議由董事
長武建強先生主持，公司監事、高級管理人員列席會議，符
合《公司法》、《股票上市規則》和公司章程的規定，合法有
效。到會董事經過充分討論，以書面表決的方式逐項審議并
通過了如下議案：
一、逐項審議通過《關于公司修訂非公開發行股票方案
的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股
票實施細則》等法律、法規和規范性文件的有關規定，并結合
公司的具體情況，公司對本次非公開發行股票的方案，進行修
訂，修訂后本次非公開發行具體方案如下：

（1）發行股票的種類和面值

本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A 股），
每股面值為人民幣 1.00 元。

表決情況：關聯董事武建強先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對，0 票棄權。

（2）發行方式和發行時間

本次非公開發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的
方式發行。在中國證券監管管理委員會（以下簡稱“中國證監
會”）核準后六個月內擇機向特定對象發行股票。
表決情況：關聯董事武建強先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對，0 票棄權。

（3）發行對象和認購方式

本次非公開發行股票的對象為包括迪慶藏族自治州開發投
資集團有限公司（以下簡稱“迪慶州投”）在內的符合中國證監
會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公
司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他
境內法人投資者和自然人等不超過 10 名的特定投資者，具體
發行對象將提請股東大會授權公司董事會確定。證券投資基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發行對
象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

迪慶州投以其持有的迪慶有色 15.00%股權認購，本次
認購金額為 43,170.45 萬元。

除以上對象外，本次發行尚未確定其它發行對象。其它發
行對象將在本次非公開發行股票申請獲得中國證監會的核準文
件后，根據發行對象申購報價情況，遵循價格優先原則確定，
其它發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。

表決情況：關聯董事武建強先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對，0 票棄權。

（4）定價基準日及發行價格

本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日，發行價
格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的
90%。具體發行價格由股東大會授權董事會在取得中國證監會
關于本次非公開發行股票核準批文后，由董事會和保薦機構
（主承銷商）按照相關法律法規和監管部門的要求，根據發行
對象申購報價情況，遵循價格優先的原則確定。迪慶州投不參
與本次發行定價的詢價過程，接受其他發行對象的詢價結果并
與其他發行對象以相同價格認購股份。若通過上述定價方式無
法產生發行價格，則迪慶州投按本次發行的認購底價認購公司
本次非公開發行的股票。

定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前
20 個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易
總量。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、
資本公積金轉增股本等除權、除息事項，前述發行底價將作相
應調整，調整方式如下：

1、分紅派息：P1=P0-D
2、資本公積轉增股本或配股：P1=P0/(1+N)

3、兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 為調整前發行價格，每股分紅派息金額為 D，
每股資本公積轉增股本或配股數為 N，調整后發行價格為
P1。

表決情況：關聯董事武建強先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對，0 票棄權。

（5）發行數量

本 次 非 公 開 發 行 股 票 數 量 不 超 過 28,327.98 萬 股 （ 含
28,327.98 萬股），如公司股票在本次非公開發行董事會決議日
至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、
除息事項，則本次發行的股票數量上限將按中國證監會的相關
規則進行相應調整。

在上述范圍內，由公司董事會提請股東大會授權董事會根
據實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數
量。
表決情況：關聯董事武建強先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對，0 票棄權。

（6）募集資金規模和用途

本次非公開發行股票募集資金總額（含發行費用）不超過
408,930.30 萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額擬全部投入
以下項目：

單位：萬元
序號 項目名稱 投資總額 募集資金投入金額
1 收購迪慶有色 50.01%股權 143,930.30 143,930.30
2 東南銅業銅冶煉基地項目 475,534.79 200,000.00
滇中有色 10 萬噸粗銅/年、30 萬噸硫酸
3 19,814.36 15,000.00
/年完善項目
4 補充流動資金 50,000.00 50,000.00
合計 689,279.45 408,930.30

若本次發行扣除發行費用后的實際募集資金凈額低于擬投
資項目的實際資金需求總額，公司將根據實際募集資金數額及
各項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投
資項目、優先順序及各項目具體投資數額，不足部分由公司自
籌解決。為滿足項目開展的需要，在本次非公開發行募集資金
到位前，公司可根據項目進度的實際情況，以自籌資金先行投
入，并在募集資金到位之后予以置換。
表決情況：關聯董事武建強先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對，0 票棄權。

（7）限售期

本次非公開發行股票完成后，迪慶州投認購本次發行的股
份自上市之日起 36 個月內不得轉讓。

與此同時，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者
被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，迪慶州
投不轉讓通過本次非公開發行在云銅股份擁有權益的股份。

本次非公開發行股票完成后，除迪慶州投外，其它發行對
象認購的股份限售期需符合《上市公司證券發行管理辦法》和
中國證監會等頒布的相關規定，其它發行對象通過本次發行認
購的股份自上市之日起 12 個月內不得轉讓。

表決情況：關聯董事武建強先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對，0 票棄權。

（8）上市地點
限售期滿后，本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所
上市交易。

表決情況：關聯董事武建強先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對，0 票棄權。

（9）滾存未分配利潤的安排

為兼顧新老股東的利益，本次非公開發行股票前滾存的未
分配利潤將由本次發行完成后的新老股東共享。

表決情況：關聯董事武建強先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對，0 票棄權。

（10）本次非公開發行股票決議的有效期

本次非公開發行股票決議的有效期為本議案自股東大會審
議通過之日起十二個月。

表決情況：關聯董事武建強先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對，0 票棄權。
公司本次非公開發行股票的有關事宜經公司股東大會審議
通過后將按照有關程序向中國證監會申報，并最終以中國證監
會核準的方案為準。

本事項涉及關聯交易，關聯方為云銅集團，公司獨立董事
予以了事前認可。

本議案尚需提交公司股東大會批準，與本議案有關聯關系
的關聯股東將回避表決。

二、審議通過《關于公司非公開發行股票預案（修訂
稿）的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股
票實施細則》、《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資
行為的監管要求》等有關法律、法規、規范性文件的要求，以
及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 25 號—
上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》，本公司修
訂了本次非公開發行股票預案，具體內容詳見《云南銅業股份
有限公司非公開發行股票預案（修訂稿）》。

本事項涉及關聯交易，關聯方為云銅集團，公司獨立董事
予以了事前認可。
表決情況：關聯董事武建強先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對，0 票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會批準，與本議案有關聯關系
的關聯股東將回避表決。

三、審議通過《關于公司與特定對象簽署附條件生效的
股權轉讓協議和附條件生效的股份認購協議之補充協議的議
案》

根據修訂后的非公開發行股票方案，公司擬與迪慶州投簽
署《附條件生效的股份認購協議之補充協議》，迪慶州投擬以
其合法所持迪慶有色 15.00%的股權作價 43,170.45 萬元認購公
司本次非公開發行 A 股普通股股票。公司擬終止于 2016 年 10
月 28 日與云銅集團、云南黃金分別簽署的《附條件生效的股
份認購協議》，并與云銅集團、云南黃金分別簽署《附條件生
效的股權轉讓協議》，公司使用本次非公開發行股票募集資金
收購云銅集團持有的迪慶有色 26.77%股權和云南黃金持有的
迪慶有色 8.24%股權。

表決情況：關聯董事武建強先生、田永忠先生、姚志華
先生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同
意，0 票反對，0 票棄權。
本議案涉及關聯交易，關聯方為云銅集團，公司獨立董事
予以了事前認可。

本議案尚需提交公司股東大會批準，與本議案有關聯關系
的關聯股東將回避表決。

四、審議通過《關于公司與特定對象簽署利潤補償協議
的議案》

根據修訂后的非公開發行股票方案，公司擬終止與云銅集
團于 2016 年 10 月 28 日簽署的《利潤補償協議》，并根據北京
中同華資產評估有限公司出具并經有權國資管理部門備案的
《云南銅業股份有限公司擬收購云南迪慶有色金屬有限責任公
司 50.01%股權項目資產評估報告書》（中同華評報字(2016)第
956 號），并根據修訂后的非公開發行股票方案，公司擬與云
銅集團就迪慶有色盈利預測簽訂《利潤補償協議》。

表決情況：關聯董事武建強先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對，0 票棄權。

本事項涉及關聯交易，關聯方為云銅集團，公司獨立董事
予以了事前認可。
本議案尚需提交公司股東大會批準，與本議案有關聯關系
的關聯股東將回避表決。

五、審議通過《關于公司非公開發行股票募集資金使用
可行性分析報告（修訂稿）的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股
票實施細則》等有關法律法規的要求，公司根據修訂后的本次
非公開發行股票方案對募集資金使用可行性進行了修訂，詳見
同日披露的《云南銅業股份有限公司關于公司非公開發行股票
募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

表決情況：關聯董事武建強先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對，0 票棄權。

本事項涉及關聯交易，關聯方為云銅集團，公司獨立董事
予以了事前認可。

本議案尚需提交公司股東大會批準，與本議案有關聯關系
的關聯股東將回避表決。

六、審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告
（截至 2016 年 12 月 31 日）的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股
票實施細則》等有關法律、法規的要求，公司根據本次非公開
發行股票方案的變更對前次募集資金的使用情況進行了修訂，
詳見同日披露的《云南銅業股份有限公司前次募集資金使用情
況報告》。

表決情況：11 票同意，0 票反對，0 票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會批準。

七、審議通過《關于公司本次非公開發行股票涉及關聯
交易的議案》

公司本次非公開發行募投項目之一為收購迪慶有色
50.01%股權。云銅集團是公司的控股股東，公司使用本次非
公開發行募集的部分資金收購云銅集團持有的迪慶有色
26.77%股權。

本事項涉及關聯交易，關聯方為云銅集團，公司獨立董事
予以了事前認可。

表決情況：關聯董事武建強先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會批準，與本議案有關聯關系
的關聯股東將回避表決。具體內容詳見公司同日披露的《云南
銅業股份有限公司關于非公開發行股票涉及關聯交易的公
告》。

八、審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提
的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公
允性的議案》

根據公司董事會對本次交易涉及的標的資產及采礦權評估
相關工作的審查，公司董事會認為：

（1）評估機構的獨立性

本次交易聘請的評估機構及其經辦評估師與公司、交易對
方除業務關系外，無其他關聯關系，亦不存在現實的及預期的
利益或沖突，評估機構具有獨立性。

（2）評估假設前提的合理性

本次交易相關評估報告的評估假設前提符合國家有關法規
和規定，遵循了市場通用的慣例及資產評估準則，符合評估對
象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

（3）評估方法與評估目的的相關性
本次評估目的是為公司本次交易提供合理的作價依據，評
估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估
機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客
觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的資產實
際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價
值公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法
與評估目的相關性一致。

（4）評估定價的公允性

本次交易以具有相關證券、期貨業務資格的評估機構出具
的評估報告的評估結果為基礎確定標的資產的價格，交易定價
方式合理。本次交易聘請的評估機構符合獨立性要求，具備相
應的業務資格和勝任能力，評估方法選取理由充分，具體工作
中按資產評估準則等法規要求執行了現場核查，取得了相應的
證據資料，評估定價具備公允性。評估報告對本次交易標的資
產評估所采用的資產折現率、預測期收益分布等評估參數取值
合理，不存在交易對方利用降低折現率、調整預測期收益分布
等方式減輕股份補償義務的情形。

本事項涉及關聯交易，關聯方為云銅集團，公司獨立董事
予以了事前認可。
表決情況：關聯董事武建強先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對，0 票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會批準，與本議案有關聯關系
的關聯股東將回避表決。

九、審議通過《關于批準本次非公開發行股票相關審計
報告、評估報告的議案》

根據《上市公司證券發行管理辦法》等相關要求，公司聘
請具有證券、期貨從業資格的審計評估機構對本次公司非公開
發行股票涉及的資產進行了審計、評估。天職國際會計師事務
所（特殊普通合伙）出具了云南迪慶有色金屬有限責任公司
《審計報告》（天職業字[2017]971-3 號）。北京中同華資產評
估有限公司出具了《云南銅業股份有限公司擬收購云南迪慶有
色金屬有限責任公司 50.01%股權項目資產評估報告書》（中同
華評報字(2016)第 956 號）。北京中同華礦業咨詢有限公司對
云南迪慶有色金屬有限責任公司名下采礦權、探礦權進行評
估，出具了《云南迪慶有色金屬有限責任公司普朗銅礦采礦權
評估報告》（中同華礦評報字 [2016]021 號）和《云南省香格
里拉縣普朗銅金礦外圍地質勘探探礦權評估報告》（中同華礦
評報字[2016]022 號）。
本事項涉及關聯交易，關聯方為云銅集團，公司獨立董事
予以了事前認可。

表決情況：關聯董事武建強先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對，0 票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會批準，與本議案有關聯關系
的關聯股東將回避表決。

十、審議通過《關于本次非公開發行股票不構成重大資
產重組的議案》

本次非公開發行涉及收購的標的資產為迪慶有色 50.01%
股權。根據標的資產 2016 年度財務數據以及云南銅業 2016 年
度財務數據及交易定價情況，相關財務指標計算如下：
單位：萬元

項目 迪慶有色 交易金額 云南銅業 財務指標占比
資產總額 403,408.78 2,304,751.42 17.50%
143,930.30
資產凈額 187,852.10 661,724.75 28.39%
營業收入 190.89 - 5,919,481.97 0.00%
注：資產總額、資產凈額占比以有關指標與交易金額孰高者確定。

如上表所示，與本公司相比，標的資產的資產總額、資產
凈額、營業收入指標占比均未超過 50%，未達到《重組辦
法》規定的上市公司重大資產重組的條件，因此，本次交易不
構成重大資產重組。
本事項涉及關聯交易，關聯方為云銅集團，公司獨立董事
予以了事前認可。

表決情況：關聯董事武建強先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對，0 票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會批準，與本議案有關聯關系
的關聯股東將回避表決。

十一、審議通過《關于豁免云南銅業（集團）有限公司
股份鎖定期承諾函的議案》

由于中國證監會再融資政策的修改，本次非公開發行方案
在前期方案的基礎上進行了修訂，根據修訂后的方案，本次非
公開發行不構成重大資產重組，同時云銅集團將不參與本次非
公開發行的認購。根據本次修訂后的非公開發行方案并結合相
關法律法規，云銅集團出具的《關于股份鎖定期的承諾函》將
不具備履行的必要條件，云銅集團申請豁免上述承諾函中承諾
事項。

本事項涉及關聯交易，關聯方為云銅集團，公司獨立董事
予以了事前認可。
表決情況：關聯董事武建強先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對，0 票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會批準，與本議案有關聯關系
的關聯股東將回避表決。

特此公告

云南銅業股份有限公司董事會

2017 年 5 月 19 日



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