主題：云南銅業(yè)：第七屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告

云南銅業(yè)股份有限公司
第七屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)
公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

云南銅業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“云南銅業(yè)”或“公司”）
第七屆董事會(huì)第十二次會(huì)議通知于 2017 年 5 月 16 日由公司證
券部以郵件形式發(fā)出，會(huì)議于 2017 年 5 月 19 日下午 15:00 在
昆明市人民東路 111 號(hào)公司 11 樓會(huì)議室準(zhǔn)時(shí)召開。會(huì)議應(yīng)到
董事 11 人，實(shí)到董事 8 人, 副董事長(zhǎng)田永忠先生因公務(wù)委托董
事長(zhǎng)武建強(qiáng)先生代表出席并表決，董事史誼峰先生因公務(wù)委
托董事黃云靜女士代表出席并表決，獨(dú)立董事楊先明先生因
公務(wù)委托獨(dú)立董事和國(guó)忠先生代表出席并表決。會(huì)議由董事
長(zhǎng)武建強(qiáng)先生主持，公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議，符
合《公司法》、《股票上市規(guī)則》和公司章程的規(guī)定，合法有
效。到會(huì)董事經(jīng)過充分討論，以書面表決的方式逐項(xiàng)審議并
通過了如下議案：
一、逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于公司修訂非公開發(fā)行股票方案
的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券
法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股
票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合
公司的具體情況，公司對(duì)本次非公開發(fā)行股票的方案，進(jìn)行修
訂，修訂后本次非公開發(fā)行具體方案如下：

（1）發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），
每股面值為人民幣 1.00 元。

表決情況：關(guān)聯(lián)董事武建強(qiáng)先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

（2）發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

本次非公開發(fā)行的股票全部采取向特定對(duì)象非公開發(fā)行的
方式發(fā)行。在中國(guó)證券監(jiān)管管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)
會(huì)”）核準(zhǔn)后六個(gè)月內(nèi)擇機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。
表決情況：關(guān)聯(lián)董事武建強(qiáng)先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

（3）發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)方式

本次非公開發(fā)行股票的對(duì)象為包括迪慶藏族自治州開發(fā)投
資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“迪慶州投”）在內(nèi)的符合中國(guó)證監(jiān)
會(huì)規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公
司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他
境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過 10 名的特定投資者，具體
發(fā)行對(duì)象將提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)確定。證券投資基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)
象；信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

迪慶州投以其持有的迪慶有色 15.00%股權(quán)認(rèn)購(gòu)，本次
認(rèn)購(gòu)金額為 43,170.45 萬(wàn)元。

除以上對(duì)象外，本次發(fā)行尚未確定其它發(fā)行對(duì)象。其它發(fā)
行對(duì)象將在本次非公開發(fā)行股票申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文
件后，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，遵循價(jià)格優(yōu)先原則確定，
其它發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票。

表決情況：關(guān)聯(lián)董事武建強(qiáng)先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

（4）定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格

本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)
格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的
90%。具體發(fā)行價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)
關(guān)于本次非公開發(fā)行股票核準(zhǔn)批文后，由董事會(huì)和保薦機(jī)構(gòu)
（主承銷商）按照相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行
對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，遵循價(jià)格優(yōu)先的原則確定。迪慶州投不參
與本次發(fā)行定價(jià)的詢價(jià)過程，接受其他發(fā)行對(duì)象的詢價(jià)結(jié)果并
與其他發(fā)行對(duì)象以相同價(jià)格認(rèn)購(gòu)股份。若通過上述定價(jià)方式無
法產(chǎn)生發(fā)行價(jià)格，則迪慶州投按本次發(fā)行的認(rèn)購(gòu)底價(jià)認(rèn)購(gòu)公司
本次非公開發(fā)行的股票。

定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前
20 個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易
總量。

若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，前述發(fā)行底價(jià)將作相
應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方式如下：

1、分紅派息：P1=P0-D
2、資本公積轉(zhuǎn)增股本或配股：P1=P0/(1+N)

3、兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，每股分紅派息金額為 D，
每股資本公積轉(zhuǎn)增股本或配股數(shù)為 N，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為
P1。

表決情況：關(guān)聯(lián)董事武建強(qiáng)先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

（5）發(fā)行數(shù)量

本 次 非 公 開 發(fā) 行 股 票 數(shù) 量 不 超 過 28,327.98 萬(wàn) 股 （ 含
28,327.98 萬(wàn)股），如公司股票在本次非公開發(fā)行董事會(huì)決議日
至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、
除息事項(xiàng)，則本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將按中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)
規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

在上述范圍內(nèi)，由公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根
據(jù)實(shí)際認(rèn)購(gòu)情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)
量。
表決情況：關(guān)聯(lián)董事武建強(qiáng)先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

（6）募集資金規(guī)模和用途

本次非公開發(fā)行股票募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）不超過
408,930.30 萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬全部投入
以下項(xiàng)目：

單位：萬(wàn)元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 投資總額 募集資金投入金額
1 收購(gòu)迪慶有色 50.01%股權(quán) 143,930.30 143,930.30
2 東南銅業(yè)銅冶煉基地項(xiàng)目 475,534.79 200,000.00
滇中有色 10 萬(wàn)噸粗銅/年、30 萬(wàn)噸硫酸
3 19,814.36 15,000.00
/年完善項(xiàng)目
4 補(bǔ)充流動(dòng)資金 50,000.00 50,000.00
合計(jì) 689,279.45 408,930.30

若本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額低于擬投
資項(xiàng)目的實(shí)際資金需求總額，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金數(shù)額及
各項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投
資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目具體投資數(shù)額，不足部分由公司自
籌解決。為滿足項(xiàng)目開展的需要，在本次非公開發(fā)行募集資金
到位前，公司可根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況，以自籌資金先行投
入，并在募集資金到位之后予以置換。
表決情況：關(guān)聯(lián)董事武建強(qiáng)先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

（7）限售期

本次非公開發(fā)行股票完成后，迪慶州投認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股
份自上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

與此同時(shí)，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘?br />被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，迪慶州
投不轉(zhuǎn)讓通過本次非公開發(fā)行在云銅股份擁有權(quán)益的股份。

本次非公開發(fā)行股票完成后，除迪慶州投外，其它發(fā)行對(duì)
象認(rèn)購(gòu)的股份限售期需符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和
中國(guó)證監(jiān)會(huì)等頒布的相關(guān)規(guī)定，其它發(fā)行對(duì)象通過本次發(fā)行認(rèn)
購(gòu)的股份自上市之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

表決情況：關(guān)聯(lián)董事武建強(qiáng)先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

（8）上市地點(diǎn)
限售期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所
上市交易。

表決情況：關(guān)聯(lián)董事武建強(qiáng)先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

（9）滾存未分配利潤(rùn)的安排

為兼顧新老股東的利益，本次非公開發(fā)行股票前滾存的未
分配利潤(rùn)將由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。

表決情況：關(guān)聯(lián)董事武建強(qiáng)先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

（10）本次非公開發(fā)行股票決議的有效期

本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為本議案自股東大會(huì)審
議通過之日起十二個(gè)月。

表決情況：關(guān)聯(lián)董事武建強(qiáng)先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
公司本次非公開發(fā)行股票的有關(guān)事宜經(jīng)公司股東大會(huì)審議
通過后將按照有關(guān)程序向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)，并最終以中國(guó)證監(jiān)
會(huì)核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。

本事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方為云銅集團(tuán)，公司獨(dú)立董事
予以了事前認(rèn)可。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，與本議案有關(guān)聯(lián)關(guān)系
的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

二、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂
稿）的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券
法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股
票實(shí)施細(xì)則》、《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資
行為的監(jiān)管要求》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，以
及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 25 號(hào)—
上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》，本公司修
訂了本次非公開發(fā)行股票預(yù)案，具體內(nèi)容詳見《云南銅業(yè)股份
有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》。

本事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方為云銅集團(tuán)，公司獨(dú)立董事
予以了事前認(rèn)可。
表決情況：關(guān)聯(lián)董事武建強(qiáng)先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，與本議案有關(guān)聯(lián)關(guān)系
的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

三、審議通過《關(guān)于公司與特定對(duì)象簽署附條件生效的
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議
案》

根據(jù)修訂后的非公開發(fā)行股票方案，公司擬與迪慶州投簽
署《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，迪慶州投擬以
其合法所持迪慶有色 15.00%的股權(quán)作價(jià) 43,170.45 萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)公
司本次非公開發(fā)行 A 股普通股股票。公司擬終止于 2016 年 10
月 28 日與云銅集團(tuán)、云南黃金分別簽署的《附條件生效的股
份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，并與云銅集團(tuán)、云南黃金分別簽署《附條件生
效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司使用本次非公開發(fā)行股票募集資金
收購(gòu)云銅集團(tuán)持有的迪慶有色 26.77%股權(quán)和云南黃金持有的
迪慶有色 8.24%股權(quán)。

表決情況：關(guān)聯(lián)董事武建強(qiáng)先生、田永忠先生、姚志華
先生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同
意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方為云銅集團(tuán)，公司獨(dú)立董事
予以了事前認(rèn)可。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，與本議案有關(guān)聯(lián)關(guān)系
的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

四、審議通過《關(guān)于公司與特定對(duì)象簽署利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議
的議案》

根據(jù)修訂后的非公開發(fā)行股票方案，公司擬終止與云銅集
團(tuán)于 2016 年 10 月 28 日簽署的《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》，并根據(jù)北京
中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具并經(jīng)有權(quán)國(guó)資管理部門備案的
《云南銅業(yè)股份有限公司擬收購(gòu)云南迪慶有色金屬有限責(zé)任公
司 50.01%股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（中同華評(píng)報(bào)字(2016)第
956 號(hào)），并根據(jù)修訂后的非公開發(fā)行股票方案，公司擬與云
銅集團(tuán)就迪慶有色盈利預(yù)測(cè)簽訂《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》。

表決情況：關(guān)聯(lián)董事武建強(qiáng)先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

本事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方為云銅集團(tuán)，公司獨(dú)立董事
予以了事前認(rèn)可。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，與本議案有關(guān)聯(lián)關(guān)系
的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

五、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金使用
可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券
法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股
票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律法規(guī)的要求，公司根據(jù)修訂后的本次
非公開發(fā)行股票方案對(duì)募集資金使用可行性進(jìn)行了修訂，詳見
同日披露的《云南銅業(yè)股份有限公司關(guān)于公司非公開發(fā)行股票
募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

表決情況：關(guān)聯(lián)董事武建強(qiáng)先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

本事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方為云銅集團(tuán)，公司獨(dú)立董事
予以了事前認(rèn)可。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，與本議案有關(guān)聯(lián)關(guān)系
的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

六、審議通過《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告
（截至 2016 年 12 月 31 日）的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券
法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股
票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，公司根據(jù)本次非公開
發(fā)行股票方案的變更對(duì)前次募集資金的使用情況進(jìn)行了修訂，
詳見同日披露的《云南銅業(yè)股份有限公司前次募集資金使用情
況報(bào)告》。

表決情況：11 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

七、審議通過《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)
交易的議案》

公司本次非公開發(fā)行募投項(xiàng)目之一為收購(gòu)迪慶有色
50.01%股權(quán)。云銅集團(tuán)是公司的控股股東，公司使用本次非
公開發(fā)行募集的部分資金收購(gòu)云銅集團(tuán)持有的迪慶有色
26.77%股權(quán)。

本事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方為云銅集團(tuán)，公司獨(dú)立董事
予以了事前認(rèn)可。

表決情況：關(guān)聯(lián)董事武建強(qiáng)先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，與本議案有關(guān)聯(lián)關(guān)系
的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《云南
銅業(yè)股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公
告》。

八、審議通過《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提
的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公
允性的議案》

根據(jù)公司董事會(huì)對(duì)本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)及采礦權(quán)評(píng)估
相關(guān)工作的審查，公司董事會(huì)認(rèn)為：

（1）評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性

本次交易聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦評(píng)估師與公司、交易對(duì)
方除業(yè)務(wù)關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的
利益或沖突，評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。

（2）評(píng)估假設(shè)前提的合理性

本次交易相關(guān)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估假設(shè)前提符合國(guó)家有關(guān)法規(guī)
和規(guī)定，遵循了市場(chǎng)通用的慣例及資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則，符合評(píng)估對(duì)
象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。

（3）評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性
本次評(píng)估目的是為公司本次交易提供合理的作價(jià)依據(jù)，評(píng)
估機(jī)構(gòu)實(shí)際評(píng)估的資產(chǎn)范圍與委托評(píng)估的資產(chǎn)范圍一致；評(píng)估
機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中實(shí)施了相應(yīng)的評(píng)估程序，遵循了獨(dú)立性、客
觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)
際情況的評(píng)估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；資產(chǎn)評(píng)估價(jià)
值公允、準(zhǔn)確。評(píng)估方法選用恰當(dāng)，評(píng)估結(jié)論合理，評(píng)估方法
與評(píng)估目的相關(guān)性一致。

（4）評(píng)估定價(jià)的公允性

本次交易以具有相關(guān)證券、期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具
的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)確定標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格，交易定價(jià)
方式合理。本次交易聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)符合獨(dú)立性要求，具備相
應(yīng)的業(yè)務(wù)資格和勝任能力，評(píng)估方法選取理由充分，具體工作
中按資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則等法規(guī)要求執(zhí)行了現(xiàn)場(chǎng)核查，取得了相應(yīng)的
證據(jù)資料，評(píng)估定價(jià)具備公允性。評(píng)估報(bào)告對(duì)本次交易標(biāo)的資
產(chǎn)評(píng)估所采用的資產(chǎn)折現(xiàn)率、預(yù)測(cè)期收益分布等評(píng)估參數(shù)取值
合理，不存在交易對(duì)方利用降低折現(xiàn)率、調(diào)整預(yù)測(cè)期收益分布
等方式減輕股份補(bǔ)償義務(wù)的情形。

本事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方為云銅集團(tuán)，公司獨(dú)立董事
予以了事前認(rèn)可。
表決情況：關(guān)聯(lián)董事武建強(qiáng)先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，與本議案有關(guān)聯(lián)關(guān)系
的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

九、審議通過《關(guān)于批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行股票相關(guān)審計(jì)
報(bào)告、評(píng)估報(bào)告的議案》

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)要求，公司聘
請(qǐng)具有證券、期貨從業(yè)資格的審計(jì)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)本次公司非公開
發(fā)行股票涉及的資產(chǎn)進(jìn)行了審計(jì)、評(píng)估。天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)
所（特殊普通合伙）出具了云南迪慶有色金屬有限責(zé)任公司
《審計(jì)報(bào)告》（天職業(yè)字[2017]971-3 號(hào)）。北京中同華資產(chǎn)評(píng)
估有限公司出具了《云南銅業(yè)股份有限公司擬收購(gòu)云南迪慶有
色金屬有限責(zé)任公司 50.01%股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（中同
華評(píng)報(bào)字(2016)第 956 號(hào)）。北京中同華礦業(yè)咨詢有限公司對(duì)
云南迪慶有色金屬有限責(zé)任公司名下采礦權(quán)、探礦權(quán)進(jìn)行評(píng)
估，出具了《云南迪慶有色金屬有限責(zé)任公司普朗銅礦采礦權(quán)
評(píng)估報(bào)告》（中同華礦評(píng)報(bào)字 [2016]021 號(hào)）和《云南省香格
里拉縣普朗銅金礦外圍地質(zhì)勘探探礦權(quán)評(píng)估報(bào)告》（中同華礦
評(píng)報(bào)字[2016]022 號(hào)）。
本事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方為云銅集團(tuán)，公司獨(dú)立董事
予以了事前認(rèn)可。

表決情況：關(guān)聯(lián)董事武建強(qiáng)先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，與本議案有關(guān)聯(lián)關(guān)系
的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

十、審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票不構(gòu)成重大資
產(chǎn)重組的議案》

本次非公開發(fā)行涉及收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)為迪慶有色 50.01%
股權(quán)。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn) 2016 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及云南銅業(yè) 2016 年
度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及交易定價(jià)情況，相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算如下：
單位：萬(wàn)元

項(xiàng)目 迪慶有色 交易金額 云南銅業(yè) 財(cái)務(wù)指標(biāo)占比
資產(chǎn)總額 403,408.78 2,304,751.42 17.50%
143,930.30
資產(chǎn)凈額 187,852.10 661,724.75 28.39%
營(yíng)業(yè)收入 190.89 - 5,919,481.97 0.00%
注：資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額占比以有關(guān)指標(biāo)與交易金額孰高者確定。

如上表所示，與本公司相比，標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)
凈額、營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)占比均未超過 50%，未達(dá)到《重組辦
法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組的條件，因此，本次交易不
構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
本事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方為云銅集團(tuán)，公司獨(dú)立董事
予以了事前認(rèn)可。

表決情況：關(guān)聯(lián)董事武建強(qiáng)先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，與本議案有關(guān)聯(lián)關(guān)系
的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

十一、審議通過《關(guān)于豁免云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司
股份鎖定期承諾函的議案》

由于中國(guó)證監(jiān)會(huì)再融資政策的修改，本次非公開發(fā)行方案
在前期方案的基礎(chǔ)上進(jìn)行了修訂，根據(jù)修訂后的方案，本次非
公開發(fā)行不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，同時(shí)云銅集團(tuán)將不參與本次非
公開發(fā)行的認(rèn)購(gòu)。根據(jù)本次修訂后的非公開發(fā)行方案并結(jié)合相
關(guān)法律法規(guī)，云銅集團(tuán)出具的《關(guān)于股份鎖定期的承諾函》將
不具備履行的必要條件，云銅集團(tuán)申請(qǐng)豁免上述承諾函中承諾
事項(xiàng)。

本事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方為云銅集團(tuán)，公司獨(dú)立董事
予以了事前認(rèn)可。
表決情況：關(guān)聯(lián)董事武建強(qiáng)先生、田永忠先生、姚志華先
生、史誼峰先生、王沖先生和李偉先生回避表決。5 票同意，
0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，與本議案有關(guān)聯(lián)關(guān)系
的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

特此公告

云南銅業(yè)股份有限公司董事會(huì)

2017 年 5 月 19 日



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