首家“A+B”公司“B轉A”

　　“我們很關注招商地產的方案，這是首家‘A+B’公司拋出‘B轉A’的方案，屬于解決B股問題的又一個創新。”9月18日，一位B股公司董秘對21世紀經濟報道記者表示。

　　原本，招商地產A股、B股在深交所上市，B股在新加坡證券交易所（下稱“新交所”）第二上市，旗下還有招商局置地（HK.978）在港交所上市。

　　據招商地產前述公告，招商局蛇口控股擬發行A股股份，以換股吸收合并方式吸收合并招商地產。

　　招商局蛇口控股將向除其自身外的所有參與換股的股東，發行股票交換招商地產股票。換股吸收合并中，招商地產A股的換股比例為1∶1.6008，即換股股東所持有的每股招商地產A股股票，可換得1.6008股招商局蛇口控股本次發行的A股股票，B股的換股比例則為1∶1.2148。

　　換股吸收合并將由招商局輪船作為A股現金選擇權的提供方，由招商局香港作為招商地產B股現金選擇權的提供方，以現金收購招商地產異議股東要求售出的招商地產股票。招商地產A股現金選擇權行使價格為24.11元/股，B股現金選擇權行使價格為19.87港元/股。

　　由此，招商地產的B股問題得以解決。方案中還涉及對在新交所實現第二上市的B股的處理。

　　1995年7月12日招商地產B股以介紹方式在新交所實現第二上市，同時在深交所和新交所交易。截至2015年4月2日，新加坡B股股東共計349戶，總共持有1299073股招商局B。

　　招商地產稱，鑒于本次換股吸收合并實施后公司將終止上市并注銷法人資格，為順利推進本次換股吸收合并工作，公司擬先行終止B股股票在新交所第二上市交易，并從新交所退市。截至相關報告書簽署日，招商局 B 新交所退市方案已獲新交所書面同意。

　　事實上，作為首家實現“B轉A”的“A+B”公司，招商地產解決B股的方式有一定突破。

　　原先“A+B”公司解決B股問題的路徑是“B轉H”。2012年，在監管層支持下，中集集團(000039,股吧)（000039.SZ）第一個拋出“B轉H”方案，并順利完成。

　　彼時，中集集團董事、總裁麥伯良曾在股東大會上表示，曾有3個解決B股問題的方案擺在中集集團面前，第一個是B股轉A股，但在探討過程中發現不可行，不是公司不想B轉A，而是有很多問題，B股除了有境內投資者，還有大量的境外投資者，他們只能買賣B股、H股，不能買賣A股。

　　實際上，當時有對“B轉H”方案感到不滿的小股東提出，如果能更進一步嘗試B轉A，就會少了交易權利被剝奪這一問題。

　　“至少在現階段，我們沒有得到探索B股轉A股的允許。”麥伯良當時回應稱。

　　如今，招商地產拋出了解決B股問題的新方案。

　　“招商地產的方案，是由控股股東主導，擬發行A股股份，吸收合并原來招商地產的A股加B股這樣的方式。這樣的創新方案能夠披露出來，肯定也是得到監管層認可的。” 前述B股公司董秘稱。

　　不過，一家曾實現“B轉H”上市公司的高管9月18日對21世紀經濟報道記者表示，實際上招商地產與當時中集集團等公司情況還不同，由于招商地產的方案用了控股股東吸收合并的安排，所以B股被吸收合并，換為控股股東層面擬發行的A股，問題也就解決了，這是方式不同，不能說是政策上有實質性的變化。

　　9月18日，21世紀經濟報道未能聯系到招商地產就此問題進行回應。

　　市場呼吁解決B股問題

　　中國資本市場的B股問題由來已久。

　　B股市場成立于1992年， 2002年2月后，B股市場開始向國內個人投資者開放。但相比日漸活躍的A股，B股逐步淪為非主流市場，但這一雞肋市場又遲遲未能真正得到解決。

　　在招商地產之前，真正解決B股問題，有兩條基本路徑——“A+B”公司采用“B轉H”，純B股公司則采用“B轉A”。

　　中集集團是“B轉H”首吃螃蟹的公司，在中集集團之后，萬科（000002.SZ）、麗珠集團(000513,股吧)（000513.SZ）同樣順利實現了“B轉H”，模式基本與中集集團相同。

　　純B股公司采用“B轉A”，則是從東電B（900949.SH）開始。東電B在2013年2月公告，東電B的控股股東浙能電力(600023,股吧)擬以換股吸收合并方式合并東南發電，合并完成后，其A股股票將申請在上交所上市流通，同時東南發電退市并注銷。其結果是浙能電力（600023.SH）A股在上交所上市。

　　2015年5月，新城B股（900950.SH）公告稱，新城控股向江蘇新城除新城控股外的全體股東發行A股股票，并以換股方式吸收合并江蘇新城。

　　2015年6月，上海（樓盤）城投旗下兩個上市平臺城投控股(600649,股吧)（600649.SH）、陽晨B股（900935.SH）公告稱，城投控股擬向陽晨B全體股東發行A股股份，以換股方式吸收合并陽晨B股。同時，安排下屬全資子公司環境集團承接陽晨B股全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務，然后分立申請在上交所上市。這一路徑與前述兩家有所不同。

　　“招商地產的模式本質來說，跟東電B是一致的，都是通過大股東吸收合并，但方案各有不同，說明解決B股問題雖慢，但還是一直在推進。”前述B股公司董秘表示，而且，招商地產停牌5個多月，比新城、陽晨的停牌時間都要短，說明監管層對此是比較認可的。

　　21世紀經濟報道記者發現，目前，粵華包B（200986.SZ）、南江B（200160.SZ）、雷伊B（200168.SZ）等多家B股公司亦在停牌中。

　　前述B股公司董秘表示，B轉A的方案是多方都能接受的，公司的相關方案也在推進中。“希望監管層能更為重視解決B股問題，在東電B等試點方案落實后，改革能真正加速。” 想了解更多精彩文章，點擊中國著名財經公眾號