先吸并陽(yáng)晨B后分立上市 城投控股創(chuàng)新“B轉(zhuǎn)A”路徑

再分立上市，上海城投旗下兩大上市平臺(tái)——城投控股、陽(yáng)晨B股將以一種前所未有的方式進(jìn)行整合，同時(shí)也有望為后續(xù)的B股改革提供新的樣板。

　　城投控股和陽(yáng)晨B股今日同時(shí)發(fā)布公告稱(chēng)，城投控股擬向陽(yáng)晨B股全體股東發(fā)行A股股份，以換股方式吸收合并陽(yáng)晨B股。同時(shí)，安排下屬全資子公司環(huán)境集團(tuán)承繼及承接陽(yáng)晨B股的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，然后分立出來(lái)申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鲜小?br />
　　先吸并后分立

　　細(xì)看城投控股和陽(yáng)晨B股的公告，此次交易方案分為“本次合并”及“本次分立”兩部分。

　　首先，城投控股向陽(yáng)晨B股全體股東發(fā)行A股股份，以換股方式吸收合并陽(yáng)晨B股。作為本次合并的存續(xù)方，城投控股安排下屬全資子公司環(huán)境集團(tuán)承繼及承接陽(yáng)晨B股的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)；而作為本次合并的被合并方，陽(yáng)晨B股將終止上市并注銷(xiāo)法人資格。

　　然后，在本次吸收合并生效實(shí)施后，城投控股將下屬全資子公司環(huán)境集團(tuán)以存續(xù)分立的方式實(shí)施分立。作為本次分立的存續(xù)方，城投控股繼續(xù)運(yùn)營(yíng)房地產(chǎn)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)以及其他股權(quán)投資業(yè)務(wù)；作為本次分立的分立主體，環(huán)境集團(tuán)的全部股權(quán)由城投控股屆時(shí)全體股東按持股比例取得及變更為股份有限公司（即城投環(huán)境），并申請(qǐng)其股份在上交所上市。

　　公告顯示，城投控股的換股價(jià)格為15.5元/股，陽(yáng)晨B股換股價(jià)格為2.522美元/股。根據(jù)上述換股價(jià)格，陽(yáng)晨B股與城投控股的換股比例為1:1，即每1股陽(yáng)晨B股股票可以換得1股城投控股A股股票。

　　為充分保護(hù)陽(yáng)晨B股與城投控股的股東的利益，本次合并將分別向兩公司的股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，并由上海城投及/或其指定第三方擔(dān)任現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。陽(yáng)晨B股的現(xiàn)金選擇權(quán)為1.627美元/股，較現(xiàn)股價(jià)1.16美元溢價(jià)40.26%；城投控股的現(xiàn)金選擇權(quán)為10元/股，較現(xiàn)股價(jià)7.16 元溢價(jià)39.66%。

　　理順上海城投旗下業(yè)務(wù)

　　此次方案除了解決B股問(wèn)題外，還進(jìn)一步理順了上海城投旗下兩家上市公司之間的業(yè)務(wù)聯(lián)系。

　　陽(yáng)晨B股于2002年進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，將原有主要業(yè)務(wù)及相應(yīng)的大部分資產(chǎn)負(fù)債予以剝離，并向上海排水公司收購(gòu)污水處理業(yè)務(wù)及其所屬龍華水質(zhì)凈化廠等資產(chǎn)，公司業(yè)務(wù)范圍變更為城市污水處理等業(yè)務(wù)。據(jù)陽(yáng)晨B介紹，目前，該公司日均污水處理規(guī)模193.7萬(wàn)立方米（上海地區(qū)187.7萬(wàn)立方米，成都溫江區(qū)6萬(wàn)立方米）；2013年污水處理總量63556萬(wàn)噸，日均處理量174萬(wàn)立方米，約占全上海日均污水處理量的四分之一，具有一定市場(chǎng)規(guī)模優(yōu)勢(shì)。

　　而城投控股目前的業(yè)務(wù)主要包括“地產(chǎn)+環(huán)保”，環(huán)保方面主要對(duì)應(yīng)的是垃圾處理業(yè)務(wù)，與陽(yáng)晨B在環(huán)境板塊上有著較大的重合。資料顯示，2014年，城投控股的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入35.18億元，占營(yíng)收比為71.35%；環(huán)境業(yè)務(wù)8.91億元，占比18.07%。陽(yáng)晨B股主營(yíng)城市污水處理業(yè)務(wù)，2014年的收入為4.61億元，

　　通過(guò)本次重組，上述問(wèn)題將一勞永逸得以解決。一方面，城投控股合并陽(yáng)晨B股經(jīng)營(yíng)的城市污水處理業(yè)務(wù)，徹底解決其與陽(yáng)晨B股之間的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，實(shí)現(xiàn)城投控股在環(huán)境業(yè)務(wù)領(lǐng)域的整合；另一方面，以此次分立為契機(jī)，實(shí)現(xiàn)城投控股下屬的環(huán)境業(yè)務(wù)板塊（包括陽(yáng)晨B股經(jīng)營(yíng)的城市污水處理業(yè)務(wù)）的整體獨(dú)立上市，同時(shí)城投控股將轉(zhuǎn)型為以城市基礎(chǔ)設(shè)施及相關(guān)領(lǐng)域?yàn)橹饕顿Y方向的綜合性資產(chǎn)管理集團(tuán)。

　　“B轉(zhuǎn)A”浪潮或再起

　　在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，在國(guó)企改革風(fēng)起云涌的大背景下，城投控股與陽(yáng)晨B股的整合頗具時(shí)代意義，B股遺留問(wèn)題的解決有望借此加速展開(kāi)。

　　2012年下半年，由閩燦坤B退市危機(jī)和中集集團(tuán)B股改革引發(fā)的B股出路大討論和實(shí)踐讓人記憶猶新。一時(shí)間，以中集集團(tuán)為代表的“A+B”公司紛紛啟動(dòng)了B股轉(zhuǎn)H股的運(yùn)作，開(kāi)啟了滬深B股市場(chǎng)實(shí)質(zhì)性改革的大門(mén)。

　　隨后，上柴股份推出大量回購(gòu)發(fā)行在外的B股方案。

　　如果說(shuō)前述改革僅是“A+B”公司的創(chuàng)新，尚未解決純B股公司的改革問(wèn)題，那么2013年浙能電力則將B股改革與集團(tuán)公司的整體上市結(jié)合，提出了“B股換A股”的思路，使B股市場(chǎng)再次被激活。

　　但這輪高峰過(guò)后，B股改革的速度似乎有所減緩，尤其是2014年間，除前期的一些方案陸續(xù)進(jìn)入實(shí)施階段，后續(xù)并沒(méi)有足夠驚艷的改革樣本“接力”創(chuàng)新。

　　而此次城投控股與陽(yáng)晨B股的整合將市場(chǎng)目光重新拉回B股改革上來(lái)，一旦方案順利完成，情況類(lèi)似的B股公司可按圖索驥，啟動(dòng)“回A”方案，而市場(chǎng)也將給予更多的關(guān)注和追捧。