主題：B股改革或?qū)⒃?014年取得歷史性地突破

作為滬深兩市“B轉(zhuǎn)A第一股”，浙能電力(行情 股吧 買賣點)拉開了IPO重啟的序幕，標(biāo)志著B股改革正式開始破冰，B股改革或?qū)⒃?014年取得歷史性地突破。

　　2013年12月19日，滬深兩市首單“B轉(zhuǎn)A第一股”浙能電力(行情 專區(qū))上交所掛牌儀式現(xiàn)場：作為IPO重啟后資本市場上面的第一只股票，看著上交所的大屏幕上顯示出浙能電力的開盤價是8.5元，場景頗為令人激動。

它拉開了IPO重啟的序幕，標(biāo)志著B股改革正式開始破冰。

　　1999年發(fā)行最后一只B股至今，B股市場一直處于停滯狀態(tài)，15年來改革的呼聲日漸壯大。其中南京一位B股投資者10多年來多次上書中國證監(jiān)會、兩大交易所及眾多B股上市公司，直至2013年3月份得到證監(jiān)會回函，證監(jiān)會在信函中表示會繼續(xù)穩(wěn)步推進(jìn)B股改革，并表示B股上市公司各家情況不同，訴求不同，困難也不同，無法進(jìn)行大規(guī)模改革。自此，再無下文。

　　B股的改革可謂舉步維艱，原因在于B股市場特殊的股票“基因”與資本市場的整體發(fā)展脈絡(luò)迥異，“一刀切式”改革必將侵犯中小散戶的合法權(quán)益。在貨幣匯兌自由化改革未實現(xiàn)前，B股市場融資體系、交易體系、監(jiān)管體系等方面的改革很難取得任何突破。但還是有一個可以遵循的指引。

B股改革四大路線圖：B轉(zhuǎn)H、B轉(zhuǎn)A、回購、AB并軌？

　　根據(jù)以往的案例，B股轉(zhuǎn)軌主要有四個路徑——轉(zhuǎn)H股、轉(zhuǎn)A股、回購、AB股并軌。B轉(zhuǎn)H如繼中集集團(tuán)(行情 股吧 買賣點)、萬科之后第三家拋出“ B轉(zhuǎn)H”方案的上市公司麗珠集團(tuán)(行情 股吧 買賣點)，預(yù)計2014年1月中旬在香港聯(lián)交所掛牌H股。B轉(zhuǎn)A者目前僅有東電B股(行情 股吧 買賣點)一例成行，2013年11月19日已正式登陸A股主板。回購如上柴，耗資176萬美元回購共回購240.27萬股。AB并軌源于民間高人，只聞其聲不見其人。

　　首先是B轉(zhuǎn)H，代表中集B(行情 股吧 買賣點)股、麗珠B(行情 股吧 買賣點)股。B股轉(zhuǎn)H股適合于深圳B股和大型績優(yōu)B股公司，兩者都采用港元交易，且符合H股上市對業(yè)績、股本規(guī)模的要求。現(xiàn)存的一百多家B股中，滿足兩項條件的公司僅有二十多家左右。此外，由于滬市B股采用的是美元交易，轉(zhuǎn)成H股就面臨貨幣轉(zhuǎn)換問題。據(jù)了解，目前滬市B股公司規(guī)模很小、盈利能力較弱、毫無競爭優(yōu)勢而言，已不符合H股的上市標(biāo)準(zhǔn)，B股轉(zhuǎn)H股路線圖明顯無法解決所有的B股問題。

　　相較而言，B轉(zhuǎn)H最具有意義是后來居上的麗珠B股。2013年1月31日，麗珠集團(tuán)公布B轉(zhuǎn)H方案，成為中集集團(tuán)、萬科之后的后來者。此后一度有媒體爆料稱遭港交所回絕。2013年6月3日麗珠集團(tuán)向香港聯(lián)交所提交了B轉(zhuǎn)H申請，2013年6月6日正式獲得香港聯(lián)交所受理函。2013年9月29日，麗珠集團(tuán)B轉(zhuǎn)H正式獲得中國證監(jiān)會對麗珠境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地、以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易申請的《關(guān)于核準(zhǔn)麗珠醫(yī)藥(行情 專區(qū))集團(tuán)股份有限公司到香港交易所主板上市的批復(fù)》批文。整個流程十分連貫，一年之內(nèi)一氣呵成。

　　據(jù)了解，東電B股也是在這一天收到了中國證監(jiān)會的批文，同時，也是證監(jiān)會主席肖鋼履新7個月后，證監(jiān)會首次一日連發(fā)兩份批文。

　　除中集B、麗珠B已經(jīng)成功登陸香港聯(lián)交所外，萬科B(行情 股吧 買賣點)轉(zhuǎn)H申請雖然早于麗珠集團(tuán)獲證監(jiān)會受理，因受房企融資政策影響至今未獲批。也許是麗珠材料(行情 專區(qū))更充分些，溝通更順暢些，故更容易通過些發(fā)審委的法眼。

　　其次是B轉(zhuǎn)A，唯一代表東電B股。即將B股股票直接轉(zhuǎn)成A股并在A股相應(yīng)的交易所掛牌上市。由于目前最具誘惑力最具有頑強(qiáng)生命力的無非是A股，并且A、B股平均價相差懸殊，是被B股投資者認(rèn)為最有獲利空間的辦法。2013年12月19日浙能電力成功登陸資本市場，標(biāo)志著B轉(zhuǎn)A順利成行，為B股改革再辟出了一條新路徑，對徹底解決B股歷史遺留具有重大借鑒意義。

　　目前，中國B股市場融資能力喪失殆盡，東電B轉(zhuǎn)為浙能電力A股后大大增強(qiáng)其融資能力，利于公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)，更有利于提升公司的整體盈利水平，對該公司股價無疑有深遠(yuǎn)的積極影響。

　　此前，東電B自1997年上市以來，一直面臨著無法融資進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)的問題，浙能電力本次采用換股吸收合并東電B的方式徹底解決了東電B股的歷史遺留問題，使得原東電B的投資者換股成為浙能電力的股東。東南發(fā)電的業(yè)務(wù)全部納入浙能電力，浙能電力作為存續(xù)公司承繼及承接?xùn)|南發(fā)電的全部職工、資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，將徹底避免東南發(fā)電與浙能電力之間的潛在同業(yè)競爭問題，東南發(fā)電與浙能電力之間的關(guān)聯(lián)交易亦將不復(fù)存在，為后續(xù)的資本市場運作鋪平了道路，有助于浙能電力的長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　東電B轉(zhuǎn)A后的上市主體浙能電力大股東是浙江省能源集團(tuán)有限公司，隸屬于浙江省國資委的國有獨資公司，注冊資本100億元，實力雄厚。該案例對其他B股公司同樣具有借鑒意義，但若大股東的實力、整體上市的意愿都不強(qiáng)烈的話，該案例對部分B股公司沒有實質(zhì)意義。

　　第三種是回購方法，代表是上柴B股(行情 股吧 買賣點)。方法即由上市公司拿出現(xiàn)金回購B股并進(jìn)行注銷。很顯然，這種方法要求上市公司有雄厚的現(xiàn)金流，并提出合適的回購價格。定價太高都不行，定價過低，投資者誰會愿意把股票賣給上柴，回購必然失敗告終；如定價太高，遠(yuǎn)高于凈資產(chǎn)值，就相當(dāng)于用高價去買了一堆破爛垃圾，會損害其股東的利益，投資者會用腳回應(yīng)是否支持。再者，一些現(xiàn)金流枯竭或者頻臨倒閉的B股公司，根本拿不出前來，所以回購對于大部分B股公司是無意義的。

　　2013年4月8日，上柴股份(行情 股吧 買賣點)發(fā)布回購報告書，正式啟動回購，回購期限自股東大會通過回購決議之日起9個月。按照計劃，上柴B擬以集中競價交易方式回購部分B股，回購資金總額不超過6493萬美元，約4.08億元人民幣，回購的價格條件為每股價格不高于0.748美元/股。讓上柴揪心的是，發(fā)布回購報告書后，其價格一直挺立在0.748美元以上，甚至創(chuàng)下了0.837美元/股的盤中高點，直至2013年6月13日指數(shù)大跌，上柴B股的回購機(jī)會窗口才顯現(xiàn)，2013年6月14日，上柴股份實施了首次回購1萬股，價格0.748美元/股。

　　2013年11月21日，上柴B股股份回購方案實施完畢。回購最高價為除息前0.748美元/股，最低價為0.680美元/股，含傭金等一共花費了176.21萬美元。按照上柴股份的說法，此次B股回購公司的動力是相當(dāng)?shù)拇螅饕浅鲇诟纳乒蓹?quán)結(jié)構(gòu)的需要，同時基于價值低估。

　　最后一種路線圖是AB股并軌，還沒有代表B股公司。據(jù)江湖傳言是這樣的，若上市公司同時發(fā)行有A股、B股兩種，由上市公司通過二級市場回購價格較低的B股，并在一級市場上增發(fā)同等數(shù)量的A股，來實現(xiàn)AB股的轉(zhuǎn)化。轉(zhuǎn)化過程中的差價收益歸上市公司所有，仍然留給股東。可以想象，隨著不斷買入流通B股，稀缺性顯現(xiàn)，B股股價會逐漸攀升；增發(fā)價格緊貼二級市場，不會對A股市場形成實質(zhì)性沖擊。

　　費神一些的是，AB并軌要求回購與增發(fā)分多次完成，每次回購的時間和數(shù)量由上市公司交給市場決定。這樣一來避免A股的股價，因流通股本的擴(kuò)大而出現(xiàn)定位下移，又可避免B股因大量買入出現(xiàn)股價上升。隨著B股流通股本的逐漸減少，公司的回購成本越來越高，留給上市公司的AB股差價收入也會越來越小，上市公司應(yīng)當(dāng)考慮暫停回購，等待B股價格回落。當(dāng)B股出現(xiàn)非理性的上揚局面時，將剩余部分的B股直接轉(zhuǎn)化為A股流通。達(dá)到一舉兩得一石三鳥之效。

　　眾所周知，B股市場交易幣種是美元或港幣，如讓上市公司用外匯回購B股將造成外匯流失。但可喜的是，目前B股投資者大部分為境內(nèi)人士，可采用人民幣回購。對純B股公司，回購價格的上限可參照新股的發(fā)行水平及同類上市公司的市場價來定，其首次發(fā)行A股的時間可適當(dāng)延遲于回購的時間，避免初始的流通A股股本過小而被爆炒，或采用多次發(fā)行，一并上市的做法，達(dá)到最終的目的。

　　多管齊下才是解決之道

　　現(xiàn)有107家B股公司情況多樣，個體差異巨大，多管齊下，分門別類，才是解決B股出路的唯一選擇，也是一個現(xiàn)實的選擇、一個無奈的選擇。但是，B轉(zhuǎn)A全面破冰仍需要監(jiān)管層拿出實實在在的改革勇氣，中集B、萬科B、麗珠B、東電B、上柴B等個別公司的行動很難探索出可復(fù)制的解決B股問題的全面方案。

　　近日，肖鋼主席在《新世紀(jì)(行情 股吧 買賣點)》雜志發(fā)表署名文章《法制強(qiáng)則市場興》文章指出，經(jīng)過20多年的發(fā)展，中國資本市場法律體系建設(shè)取得了很大進(jìn)展，也存在一些亟待解決的現(xiàn)實問題，必須認(rèn)真做好資本市場法律體系建設(shè)的總體規(guī)劃設(shè)計，編制好路線圖，全面推動基本法律、行政法規(guī)、司法解釋和司法政策的健全和完善，有計劃、有步驟、有重點地清理整合現(xiàn)行有效的法律實施規(guī)范，不斷提升資本市場法律制度的系統(tǒng)性和科學(xué)性。在法律和行政法規(guī)方面，認(rèn)真總結(jié)資本市場實踐經(jīng)驗，會盡快修訂《證券法》，抓緊制定《期貨法》。

　　資本市場是一個資金場、信息場和名利場，因而必須是法治市場，要高度依賴健全完備的法律制度體系。

　　肖鋼主席前任、現(xiàn)任山東省省長郭樹清此前也曾指出，國內(nèi)已經(jīng)開始了一個由B股向A股轉(zhuǎn)換的機(jī)制，證監(jiān)會成立了一個聯(lián)合小組以便更好進(jìn)行信息、數(shù)據(jù)、知識的分享。

　　既然，兩位領(lǐng)導(dǎo)都這么說了，B股改革或?qū)⒃?014年取得歷史性地突破。

　　(本文作者介紹：IPO資深人士，曾先后在財關(guān)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)擔(dān)任董事、顧問等職。)


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