主題：重金增持業績下滑子公司 粵華包B遭遇反對票

耗費寶貴的近3億元資金向關聯方收購一家凈利下滑的控股子公司股權，粵華包B(行情 股吧 買賣點)的這一“不合情理”的收購方案雖然得到董事會的通過，但仍遭一名董事的明確反對。

　　粵華包B今日公告，公司擬以2.92億元現金收購龍邦國際有限公司持有的珠海紅塔仁恒紙業有限公司11.60%股權。此前，紅塔仁恒已是粵華包B的控股子公司，上市公司已持有紅塔仁恒41.97%的股權。本次收購交易完成后，公司對紅塔仁恒的持股比例將增加至53.57%，由相對控股變成絕對控股。值得注意的是，交易對手龍邦國際是粵華包B實際控制人中國誠通控股集團有限公司的全資孫公司，與上市公司構成關聯關系，本次交易構成了關聯交易。故公司五名關聯董事均回避表決，最后董事會以三票贊成，一票反對通過本項議案。



　　對該交易表示反對的是董事楊衛星，他認為，公司已經是紅塔仁恒的實際控股股東，動用近3億元的現金去增持已經具有實際控制權的子公司，缺乏實際意義。同時，該交易會嚴重影響公司的現金流，公司近幾年經營壓力大，而紅塔仁恒的資產盈利能力也在下降，增持股份不但不會獲取超額利潤，而且會加深公司資產結構的進一步不平衡。

　　財務數據顯示，紅塔仁恒2010至2012年的營收分別為23.58億元、28.80億元和18.96億元，凈利潤則分別為1.43億元、1.44億元和4067.5萬元。可見，在2012年紅塔仁恒的盈利能力出現明顯的滑坡。根據粵華包B的相關說明，紅塔仁恒2012年度經營業績出現明顯下滑主要緣于近年宏觀經濟波動的影響，同時企業進行了產品結構調整，新產品推廣需要經歷一段過渡時間。但是，粵華包B認為，紅塔仁恒已經儲備了有競爭力的產品項目，本次收購將會提升公司在高端市場和白卡紙細分市場上的競爭力和盈利能力。

　　粵華包B表示，由于造紙行業是強周期性的產業，紅塔仁恒紙業在白卡紙業內特別是煙卡紙行業有較高的市場地位和較強的競爭優勢 。在造紙業相對低迷的時期進行資產收購，有利于分享未來企業發展的成果，增厚歸屬于上市公司的凈利潤。其次，絕對控股有利于提高決策效率，提高紅塔仁恒市場響應速度和反應能力，促進紅塔仁恒的快速發展。

　　對價方面，本次交易交割基于凈資產評估值而定，據粵華包B的2012年年報披露，對紅塔仁恒的投資以成本法核算，截至去年末，公司已經持有的41.97%的股權對應賬面價值9.28億元，若比照該價值，公司本次收購的11.6%股權對應價格為2.56億元。本次收購價格較之高出約14%，考慮到標的資產2012年凈利大幅下滑的因素，本次收購的估值不算便宜。


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