主題：《非公開發(fā)行公司債券項目承接負(fù)面清單指引》迎來修訂 支持企業(yè)相關(guān)并購重組行為


2024年11月12日 11:11 來源： 中國證券報

　　11月12日，中國證券報·中證金牛座記者從業(yè)內(nèi)獨家獲悉，中國證券業(yè)協(xié)會近期結(jié)合債券業(yè)務(wù)發(fā)展和監(jiān)管實踐，組織修訂了《非公開發(fā)行公司債券項目承接負(fù)面清單指引》，并于日前征求行業(yè)意見。據(jù)悉，此次修訂思路包括結(jié)合公司債券領(lǐng)域相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章等內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)修訂，以及基于債券市場發(fā)展和業(yè)務(wù)風(fēng)險變化情況，結(jié)合監(jiān)管政策導(dǎo)向，提升負(fù)面清單管理的適應(yīng)性和有效性，充分發(fā)揮自律管理的前瞻性引導(dǎo)和預(yù)防性規(guī)范作用。

　　從主要修訂內(nèi)容來看，修訂稿在現(xiàn)行《指引》正文第六條增加相關(guān)除外條款：“為防范處置重大風(fēng)險的需要，發(fā)行人對風(fēng)險企業(yè)進(jìn)行并購重組使其成為子公司，且相關(guān)子公司負(fù)面情形發(fā)生在并購重組實施日以前的除外。”

　　中證協(xié)表示，為防范和處置債券市場重大風(fēng)險，如發(fā)行人對相關(guān)風(fēng)險企業(yè)進(jìn)行并購重組，風(fēng)險企業(yè)成為發(fā)行人的子公司，按照現(xiàn)行《指引》規(guī)定，符合條件的子公司觸發(fā)負(fù)面清單情形視同發(fā)行人屬于負(fù)面清單范疇，將導(dǎo)致發(fā)行人無法進(jìn)行債券融資，影響發(fā)行人為紓困、防范處置重大風(fēng)險等的合理融資需求。為切實守住不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險的底線，維護(hù)債券市場和社會穩(wěn)定，支持企業(yè)相關(guān)并購重組行為，特設(shè)置此除外條款。



　　修訂稿刪除了《指引》附件負(fù)面清單原第一條第（一）項：“最近24個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法違規(guī)行為。”

　　中證協(xié)表示，修訂后的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》刪除了“最近三十六個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司債券存在其他重大違法違規(guī)”等不得發(fā)行公募債券的條件。本條銜接上位法規(guī)定作出適應(yīng)性調(diào)整，與公募債券相關(guān)規(guī)定保持一致。此外，《負(fù)面清單》其他條款已對可能影響發(fā)行人非公開發(fā)債的具體違法違規(guī)行為進(jìn)行了明確規(guī)定，刪除“其他重大違法違規(guī)行為”的表述不會影響承銷機構(gòu)對照執(zhí)行。

　　修訂稿將《指引》附件負(fù)面清單原第一條第（四）項調(diào)整為：“（三）公司作為發(fā)債主體，違反公司債券相關(guān)規(guī)定被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施，或被證券交易所等自律組織采取紀(jì)律處分，涉及整改事項且尚未完成整改的。”

　　中證協(xié)表示，監(jiān)管實踐中，存在發(fā)行人被采取監(jiān)管措施發(fā)生在“最近12個月”或“最近6個月”之前，且發(fā)行人申請發(fā)債時仍未完成整改的情形。為進(jìn)一步強化公司債券發(fā)行監(jiān)管，本次修訂刪除“最近12個月”或“最近6個月”的時間限制，明確只要涉及整改且未完成的均屬于負(fù)面清單范疇；同時，明確“公司作為發(fā)債主體”而非其他原因違反相關(guān)規(guī)定，避免執(zhí)行中理解不一致，提升負(fù)面清單管理有效性和精準(zhǔn)度。

　　修訂稿將《指引》附件負(fù)面清單原第二條第（十三）項調(diào)整為：“（十二）主管部門認(rèn)定的存在重大違法違規(guī)行為的房地產(chǎn)公司。”

　　中證協(xié)表示，為貫徹落實黨中央國務(wù)院關(guān)于房地產(chǎn)市場的有關(guān)政策部署，針對房地產(chǎn)市場面臨的新形勢和實際情況，在房地產(chǎn)公司重大違法違規(guī)行為的具體負(fù)面清單情形列舉中刪除“閑置土地”“炒地”“捂盤惜售”“哄抬房價”等相關(guān)表述。

　　此外，修訂稿在《指引》附件負(fù)面清單原第二條第（十六）項后增加一款：“（3）符合金融管理部門關(guān)于小額貸款公司發(fā)行公司債券的條件要求。”

　　中證協(xié)表示，國家金管總局研究制定了《小額貸款公司監(jiān)督管理暫行辦法（征求意見稿）》并于2024年8月正式向社會公開征求意見。上述征求意見稿對于小額貸款公司發(fā)行公司債券的要求進(jìn)行了明確，由于相關(guān)規(guī)則尚未正式發(fā)布，本次修訂增加一條原則性表述，與后續(xù)相關(guān)規(guī)定可自動銜接。

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