主題：中交中集火線搶購F&G 中交股份1.25億美元買個空殼？

　　這很像是幾年前中海油競購優尼科的翻版。所不同的是中海油主動加價20億美金，搞不定國外對手雪佛龍，反惹了一身騷；而中交股份多花5000萬美元便成功打倒了國內兄弟中集集團（000039.SZ）。

　　8月10日，香港上市公司中國交通建設股份有限公司(1800，下稱中交股份）公
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振華重工6.86-0.19-2.70%告稱，旗下全資子公司香港振華工程有限公司于2010年8月9日完成收購Friede Goldman United，Ltd.(下稱F&G)100%的權益。中交股份的控股子公司振華重工（600320.SH）10日晚間也轉發了該公告。

　　這則公告意味著中集集團今年2月2日對外宣布“擬以7500萬美元收購F&G75% 股權”的計劃，被中交股份中途搶走。并且中交股份給出的1.25億美元的收購價格比中集集團的收購單價高出了25%，總價則超出5000萬美元，超出幅度達66.67%。

　　有業界知情人士透露，俄羅斯MNP集團最初的投資成本只有1500萬美元，超過8倍的投資收益，意味著在中交股份收購完成的同時，原F&G管理層和業務骨干也有可能完成套現。投資者可能需要為F&G核心人員離職造成的收購失敗風險買單。

　　孰是孰非？

　　對于此次高溢價搶奪F&G，中交方面在公告中強調，是其擴充海上重工實力的重要戰略步驟。將海上開采裝備的設計與制造融為一體，有利于提升企業競爭能力。

　　資料顯示，F&G是全球領先的海上鉆井平臺設計服務和裝備供應商之一。目前，全球超過10%的升降式鉆井平臺及超過20%的半潛式鉆井平臺由F&G設計；在全球正在興建的鉆井平臺當中，有25%的半潛式鉆井平臺和超過35%的升降式鉆井平臺由F&G設計。2009年，F&G的銷售額和凈利潤分別達到5400萬美元和2000萬美元。

　　在過去的幾年，中交股份持有46.12%的子公司振華重工一直以發展海上重工業務為重點。此次收購將加強中交股份全球領先的初期設計實力，增強振華重工在詳細設計工程以及設備制造領域的實力。因此，預期此次收購交易可大大提高向中國和國際客戶提供復雜海上開采與建設解決方案的競爭力。中交股份同時認為，在集團與F&G之間將產生多個潛在的協同效應，例如振華重工的海上設備生產能力可以得到進一步利用。

　　振華重工董秘辦人士告訴記者，大股東收購的海工設計資產與公司的海工業務有緊密聯系，今后，F&G的海工設計業務，振華重工將有更多的協同競標機會，從而間接帶動其海工業務的發展。振華重工本身就有設計研究院，但設計水平有限，“大股東的此次收購應該說對我們公司的幫助很大，集團內也將形成設計+制造的對外優勢。”

　　中交股份投資者關系部的工作人員也向記者表示，“集團目前除振華重工外，沒有其他的海工資產，”收購F&G主要是為了與振華重工現有的海工業務形成優勢互補，資源整合。

　　事實上，中集集團對F&G的收購也出于類似的考慮。

　　在2月2日的公告中，中集集團用4個有利于強調了收購對公司海洋工程業務發展戰略推進和實施的重大意義：研發設計環節是海洋工程產業鏈高技術高附加值的核心環節，收購F&G公司股權將有利于公司有效配置行業資源；F&G公司的品牌效應及其在全球鉆井平臺設計市場較高的占有率將大大提高公司海工業務的市場營銷能力，有利于開拓新的市場訂單；有利于煙臺萊佛士公司突破現有設計瓶頸，加快在手訂單交付；有利于提高公司海工的供應鏈管理能力。

　　雙方都出于同業的業務發展考慮，那么，此次中交爭購F&G似乎是正常的商業競爭。然而，有業內人士認為，從產業布局的迫切性和收購策略上來看，中集集團似更為需要。

　　前述振華重工董秘辦人士透露，振華重工的海工業務主要依靠自主研發，很少對外收購。“近年來，公司海工業務發展迅速。”山西證券研究報告指出，振華重工在海洋工程用起重浮吊方面在國內一騎絕塵，但除了海上大型浮吊外，公司在其他的海洋工程機械產品領域仍然處于研發及新產品制造階段，以海上鉆井平臺為例，目前公司還沒有這類產品投放市場，“而海洋工程產品中鉆井平臺、生產平臺才是核心產品。”

　　另有深圳券商研究員則直言，海工是復雜行業，中交建在海工領域的層次相對較低，振華重工優勢在起重船，但是對鋪管船、海洋平臺等的工程水平上相差太多，比起大連重工和中遠船務都有比較大差距，更不用說比較煙臺萊佛士了。

　　而采取對外收購戰略的中集集團，在計劃收購F&G之前，其海工業務產業鏈戰略布局已經頗具氣候。2009年1月18日中集集團完成對國內最大海工制造企業——煙臺萊佛士收購，持股比例50.01%。此外，中集持有全球第三大海洋平臺鉆井系統供應商——香港TSC海洋集團9%的股份，煙臺萊佛士持有TSC8%的股份，布局海洋平臺鉆井系統初步完成。倘若中集集團收購F&G，公司將在海洋鉆井平臺及其配套設備設計、制造及海洋平臺鉆井系統制造全產業鏈完成戰略布局。 “收購F&G，中集集團將具有與全球一流海工裝備制造商一決高下的能力。”對于收購F&G對中集集團的重要性，平安證券葉國際強調，“F&G與萊佛士和TSC海洋的協同具有更大的意義。”中集集團將成為全球海工業務產業鏈最全的也最具有綜合競爭力的公司。“三至五年后中集集團將成為全球海工裝備市場上的新一霸，在全球3000億美元的海工業務市場上躋身全球四強，甚至沖擊龍頭地位。”

　　“從產業布局層面看，中交股份此次收購F&G有小腳穿大鞋之嫌。”前述深圳券商研究員認為。至于其高價競購策略，有深圳分析人士則表示，此次中交股份的競爭對手為本國的企業，且同為央企，未免有內耗之嫌。“同時，也變相提高了海外技術收購門檻，不利于國企整體的共贏。”

　　不過，中交股份方面并不承認半路搶購的行為。該公司投資者關系部的工作人員向記者透露，“公司從今年1月份就開始與F&G方面洽談，與F&G一直是單線聯系，其他市場第三方的情況，我們不清楚。”該人士還表示，目前相關資產已經交割完畢。

　　F&G或只剩空殼

　　然而中交股份的大手筆換來的回報前景仍難預料。

　　根據中集集團2月2日的公告顯示，俄羅斯MNP集團持有F&G75%的股權，其余25%由F&G管理層間接持有18%，中集參股的TSC間接持有7%。而中交股份收購的是F&G100%的股權，有業界知情人士透露，俄羅斯MNP集團最初的投資成本只有1500萬美元，超過8倍的投資收益，意味著在中交股份收購完成的同時，原F&G管理層和業務骨干也有可能完成套現。

　　“F&G是設計公司，最大的財富和最重要資產就是人，而人恰恰是流動的，套現之后的管理層和骨干隨時可以離開公司。也就是說，中交股份100%股權的收購實際上是自我解除了穩定核心骨干團隊的金手銬。而沒有了靈魂的設計公司只是空殼。”上述業界知情人士強調，“投資者可能需要為F&G核心人員離職造成的收購失敗風險買單。”

　　與之相較的是，中集集團的收購方案“本公司擬以7500萬美元價格收購俄羅斯MNP集團持有的F&G公司75%股權，”直接將F&G公司管理層的持股排除在外。

　　而中交股份的收購還將為中集集團提供機會。

　　前述業界知情人士表示，對于中集集團的海工規劃來說，失去F&G或許將減緩中集集團稱霸全球海工市場的步伐，但同時有萊佛士做平臺，從F&G挖人或許更加容易，因為煙臺市府對于中集集團相當支持，而且中集也建立了自己的海工研究院，這將為吸引其他設計院人才建立基礎。

　　國金證券對于收購案的評論也指出，“事件本身對中集的負面影響主要體現在心理層面：F&G是全球領先的海工設計公司，如中集收購成功則可打通海洋工程尤其是自升式、半潛式鉆井平臺的設計、制造全產業鏈。但即使收購失敗，也不能否定中集在海工產業鏈突破的努力，中集仍然具備吸引高端人才的平臺和機制。我們理解海工設計的核心財富在于人才，中集完全可以用此次收購F&G的資金（接近1億美元）打造自己的設計團隊，而且據我們了解，中集海工設計院的實力已是國內翹楚。”

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