主題：屹唐同舟4億增資捷成股份全資子公司華視網(wǎng)聚

證券代碼：300182 證券簡(jiǎn)稱：捷成股份 公告編號(hào)：2020-051
北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司
關(guān)于全資子公司增資擴(kuò)股并簽署增資協(xié)議的公告
特別提示：
1、本次合作事項(xiàng)最終能否成功實(shí)施尚存在不確定性，對(duì)公司損益產(chǎn)生的影
響最終以實(shí)際成交結(jié)果、公司年審會(huì)計(jì)師的審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)；
2、本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投
資風(fēng)險(xiǎn)。
一、本次交易及擔(dān)保情況概述
1、交易基本情況
為進(jìn)一步增強(qiáng)北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）之全資
子公司捷成華視網(wǎng)聚（常州）文化傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華視網(wǎng)聚”）在影
視版權(quán)運(yùn)營(yíng)、媒體文化傳播方面的綜合實(shí)力，華視網(wǎng)聚擬進(jìn)行增資擴(kuò)股，由北京
屹唐同舟股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“屹唐同舟”，執(zhí)行事務(wù)合伙人
為北京亦莊國(guó)際產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司），對(duì)華視網(wǎng)聚進(jìn)行增資。
2020 年 6 月 10 日，屹唐同舟與華視網(wǎng)聚、北京聚秀文化傳媒有限公司（華
視網(wǎng)聚之全資子公司）、捷成世紀(jì)文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“文化集團(tuán)”，
公司之全資子公司，直接持有華視網(wǎng)聚 100%股權(quán)）以及公司、公司控股股東徐
子泉先生及一致行動(dòng)人康寧女士共同簽署了《關(guān)于捷成華視網(wǎng)聚（常州）文化傳
媒有限公司之增資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《增資協(xié)議》”），屹唐同舟通過(guò)增加華
視網(wǎng)聚注冊(cè)資本的方式向華視網(wǎng)聚投資共人民幣 40,000 萬(wàn)元，該等投資完成后，
華視網(wǎng)聚注冊(cè)資本將由 1,250 萬(wàn)元變更為 1,354.1680 萬(wàn)元，屹唐同舟持有華視網(wǎng)
聚攤薄后股權(quán)的 7.6924%（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本人民幣 104.1680 萬(wàn)元），公司持股比例
由 100%降為 92.3076%。增資完成后，華視網(wǎng)聚仍為公司控股子公司。
2、擔(dān)保情況
公司為《增資協(xié)議》約定的文化集團(tuán)的補(bǔ)償及回購(gòu)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，除此
外，公司對(duì)華視網(wǎng)聚、文化集團(tuán)、北京聚秀《增資協(xié)議》項(xiàng)下的義務(wù)和/或責(zé)任
向屹唐同舟承擔(dān)連帶保證責(zé)任。（具體內(nèi)容詳見(jiàn)下文“四、《增資協(xié)議》的主要
內(nèi)容”）
3、審議情況
公司于 2020 年 6 月 10 日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于同意全資子公司增資擴(kuò)股暨放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)并簽署<增資協(xié)議>的議案》，公
司全體董事一致同意該項(xiàng)議案。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
本次交易事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章
程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易事項(xiàng)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，待股東大會(huì)審議
通過(guò)后開(kāi)始實(shí)施。
二、交易對(duì)方的基本情況
企業(yè)名稱：北京屹唐同舟股權(quán)投資中心（有限合伙）
類型：有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110302MA01GWME72
執(zhí)行事務(wù)合伙人：北京亦莊國(guó)際產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司（委派代表：唐雪峰）
認(rèn)繳出資額：501,000 萬(wàn)元
成立日期：2019 年 1 月 18 日
注冊(cè)地址：北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)榮華中路 22 號(hào)院 1 號(hào)樓 23 層 2302
經(jīng)營(yíng)范圍：投資；資產(chǎn)管理；投資咨詢。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn),不得以
公開(kāi)方式募集資金；2、不得公開(kāi)開(kāi)展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；3、不
得發(fā)放貸款；4、不得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者
承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；下期出資時(shí)間為 2033 年 12 月 31 日；
企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)
批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
股權(quán)結(jié)構(gòu)：
（注：“北京經(jīng)開(kāi)區(qū)財(cái)政審計(jì)局”指北京市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)財(cái)政審計(jì)局；“亦
莊國(guó)投”指北京亦莊國(guó)際投資發(fā)展有限公司；“通明湖信息城”指北京通明湖信
息城發(fā)展有限公司；“亦莊產(chǎn)投”指北京亦莊國(guó)際產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司）
主營(yíng)業(yè)務(wù)情況：屹唐同舟是合伙企業(yè)形式的基金，主營(yíng)業(yè)務(wù)為股權(quán)投資。
關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明：屹唐同舟與本公司、本公司全資子公司華視網(wǎng)聚及公司前十
名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、被擔(dān)保人基本情況
1、被擔(dān)保人名稱：捷成世紀(jì)文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
2、成立日期： 2016 年 04 月 27 日
3、注冊(cè)地點(diǎn)：江蘇武進(jìn)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)祥云路 6 號(hào)
4、法定代表人：韓鋼
5、注冊(cè)資本：人民幣 50000 萬(wàn)元
6、經(jīng)營(yíng)范圍：電影、廣播電視節(jié)目（不得制作時(shí)政新聞及同類廣播電視節(jié)
目）、專題專欄節(jié)目、綜藝節(jié)目的制作、發(fā)行；電影電視劇本創(chuàng)作，影視作品的
開(kāi)發(fā)；攝影攝像服務(wù)；演出經(jīng)紀(jì)服務(wù)；影視服裝道具及器材租賃；影視文化信息
咨詢；文化項(xiàng)目咨詢；傳媒技術(shù)的推廣與服務(wù)；版權(quán)分銷（進(jìn)口出版物除外）；
文化藝術(shù)交流及策劃；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布各類國(guó)內(nèi)廣告；動(dòng)漫研發(fā)、設(shè)計(jì)、
制作、發(fā)行；開(kāi)展音視頻專業(yè)技術(shù)培訓(xùn)（不含國(guó)家統(tǒng)一認(rèn)可的職業(yè)證書(shū)類培訓(xùn)）；
展覽展示服務(wù)；會(huì)議服務(wù)；商務(wù)信息咨詢，市場(chǎng)營(yíng)銷策劃、企業(yè)形象策劃；影視、
文化產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目、旅游項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)管理；文化旅游產(chǎn)品開(kāi)發(fā)；風(fēng)景區(qū)、公共設(shè)施、園
林綠化、公園管理；酒店經(jīng)營(yíng)管理；物業(yè)管理；提供場(chǎng)地租賃；計(jì)算機(jī)技術(shù)開(kāi)發(fā)、
技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；影視文化產(chǎn)業(yè)、酒店、旅游及計(jì)算機(jī)項(xiàng)目投資
管理（除金融、證券、期貨）；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)
用軟件服務(wù)；計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部
門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
7、與本公司關(guān)系：本公司直接持有文化集團(tuán) 100%股權(quán)
四、增資標(biāo)的公司基本情況
1、公司信息
公司名稱 捷成華視網(wǎng)聚（常州）文化傳媒有限公司
公司類型 有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
注冊(cè)資本 人民幣 1,250 萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍
版權(quán)分銷；版權(quán)分銷技術(shù)咨詢、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)
讓與技術(shù)服務(wù)；電子信息技術(shù)咨詢、技術(shù)推廣、技
術(shù)轉(zhuǎn)讓與技術(shù)服務(wù)；電子產(chǎn)品的研發(fā)、銷售；版權(quán)
分銷產(chǎn)品銷售；傳媒技術(shù)的推廣與服務(wù)；文化藝術(shù)
交流與策劃；市場(chǎng)營(yíng)銷策劃、企業(yè)形象策劃；展覽
展示服務(wù)；會(huì)議服務(wù)；商務(wù)信息咨詢；自營(yíng)和代理
各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（但國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)
營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）。電影攝制（限
《攝制電影許可證》核定范圍）；電視劇制作（限
《電視劇制作許可證》核定范圍）；廣播電視節(jié)目
制作（限《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)驗(yàn)許可證》核定范
圍）；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布國(guó)內(nèi)各類廣告業(yè)務(wù)；
電腦圖文設(shè)計(jì)；影視策劃；舞臺(tái)道具租賃；工藝品
銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后
方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
法定代表人 陳同剛
成立日期 2013 年 12 月 30 日
經(jīng)營(yíng)期限 自 2013 年 12 月 30 日至 2033 年 12 月 29 日
注冊(cè)地址 江蘇武進(jìn)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)祥云路 6 號(hào)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 9132041208699632XU
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)：
序號(hào) 股東姓名(名稱) 出資額（萬(wàn)元） 持股比例(%)
1 捷成世紀(jì)文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司 1250 100.00
合計(jì) 1250 100.00
注：公司直接持有捷成世紀(jì)文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司 100%股權(quán)。
3、主要業(yè)務(wù)情況
華視網(wǎng)聚主要從事新媒體版權(quán)運(yùn)營(yíng)及數(shù)字發(fā)行業(yè)務(wù)，是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的影視版權(quán)
發(fā)行商、全媒體內(nèi)容文化傳播服務(wù)提供商。
4、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：人民幣元
科目 2019 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 4,873,805,833.40
負(fù)債總額 2,365,055,536.17
凈資產(chǎn)總額 2,508,750,297.23
科目 2019 年度
營(yíng)業(yè)收入 2,971,597,432.76
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 448,344,722.18
凈利潤(rùn) 396,591,326.51
五、《增資協(xié)議》的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議簽署方
北京屹唐同舟股權(quán)投資中心（有限合伙）（“投資人”）
捷成華視網(wǎng)聚（常州）文化傳媒有限公司（“華視網(wǎng)聚”或“公司”）
北京聚秀文化傳媒有限公司（“北京聚秀”）
捷成世紀(jì)文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（“文化集團(tuán)”）
北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司（“捷成股份”或“上市公司”）
徐子泉
康寧
（二）本次增資
1、根據(jù)本協(xié)議的約定，各方協(xié)商按照人民幣 480,000 萬(wàn)元作為公司本次增
資投前估值。本次增資投資人將以人民幣 40,000 萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)公司新增注冊(cè)資本人
民幣 104.1680 萬(wàn)元，超出新增注冊(cè)資本的部分，即人民幣 39,895.8320 萬(wàn)元部分
計(jì)入公司資本公積，投資人最終取得公司 7.6924%（“原始股權(quán)比例”，若本次增
資完成后公司發(fā)生增資等情形導(dǎo)致投資人持股比例變化的，原始股權(quán)比例相應(yīng)調(diào)
減）的股權(quán)（“原始股權(quán)”）。
2、文化集團(tuán)在此明確表示同意，且不可撤銷地放棄其對(duì)增資所享有的優(yōu)先
認(rèn)購(gòu)權(quán)或任何其他類似權(quán)利。
3、本次增資前，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：
股東名稱 認(rèn)繳出資額
（人民幣：萬(wàn)元）
實(shí)繳出資額
（人民幣：萬(wàn)元） 股權(quán)比例
文化集團(tuán) 1,250.0000 1,250.0000 100.0000%
合計(jì) 1,250.0000 1,250.0000 100.0000%
本次增資完成后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將變更為：
股東名稱 認(rèn)繳出資額
（人民幣：萬(wàn)元）
實(shí)繳出資額
（人民幣：萬(wàn)元） 股權(quán)比例
文化集團(tuán) 1,250.0000 1,250.0000 92.3076%
投資人 104.1680 104.1680 7.6924%
合計(jì) 1,354.1680 1,354.1680 100.0000%
4、交割
（1）在遵守本協(xié)議各項(xiàng)條款和條件且本協(xié)議第 4 條所列的交割前提條件已
全部滿足或被投資人自行決定書(shū)面豁免該等條件的前提下，在投資人獲得了其認(rèn)
可的全部證明文件及相應(yīng)法律文件后 20 個(gè)工作日內(nèi)，投資人應(yīng)依據(jù)本協(xié)議將增
資價(jià)款付至增資款專用賬戶（“交割”）。投資人完成付款之日為交割之日（“交
割日”）。
（三）增資價(jià)款用途
公司僅可將投資人增資價(jià)款全部用于認(rèn)繳并實(shí)繳北京聚秀新增注冊(cè)資本 4
億元；且在增資至北京聚秀后，增資價(jià)款僅可用于北京聚秀的新版權(quán)采購(gòu)事項(xiàng)，
不得用于其他任何用途。公司、北京聚秀保證，且文化集團(tuán)、捷成股份、徐子泉、
康寧保證并促使公司及北京聚秀及其他相關(guān)主體（包括公司及北京聚秀的員工等）
按照本條的約定使用增資價(jià)款。
（四）交割前提條件
投資人完成本次增資交割的義務(wù)，應(yīng)以下列各條件皆已全部滿足，且提供令
投資人滿意的證明文件為前提（該等條件亦可由投資人自行決定全部或部分以書(shū)
面方式豁免）：
1、本次增資的工商變更登記：本次增資已經(jīng)完成相關(guān)工商變更登記，公司
已經(jīng)取得本次增資完成后換發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。該等工商變更登記應(yīng)明確反映投資人
持有公司 7.6924%股權(quán)（代表公司注冊(cè)資本人民幣 104.1680 萬(wàn)元），并應(yīng)明確反
映投資人委派的人員成為公司董事；
2、北京聚秀增資：公司已與北京聚秀簽署內(nèi)容經(jīng)投資人確認(rèn)的增資協(xié)議，
協(xié)議內(nèi)容應(yīng)包括增加注冊(cè)資本金額為 4 億元，且該等對(duì)北京聚秀的增資已經(jīng)完成
相關(guān)工商變更登記，北京聚秀已經(jīng)取得本次增資完成后換發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。該等工
商變更登記應(yīng)明確反映公司已根據(jù)增資協(xié)議的約定向北京聚秀增資 4 億元人民
幣；
3、交易文件：公司、北京聚秀、文化集團(tuán)、捷成股份、徐子泉及康寧已經(jīng)
簽署并向投資人交付所有交易文件，包括但不限于本協(xié)議及公司章程，且公司章
程應(yīng)體現(xiàn)本次增資及交易文件的約定，且其格式和內(nèi)容應(yīng)令投資人滿意；
4、投資人與公司及北京聚秀已通過(guò)與銀行簽署相關(guān)協(xié)議或辦理賬戶變更手
續(xù)等方式實(shí)現(xiàn)本協(xié)議第 14.3 條約定的賬戶監(jiān)管安排；
5、聲明、保證和承諾：截至交割日（包括當(dāng)日），公司、文化集團(tuán)、捷成
股份、北京聚秀、徐子泉及康寧在本協(xié)議中作出的陳述、聲明、保證、承諾均是
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且不具有誤導(dǎo)性的。本協(xié)議所規(guī)定的應(yīng)由公司、文化集團(tuán)、捷
成股份、北京聚秀、徐子泉及康寧于交割日或之前履行的義務(wù)、承諾和約定應(yīng)均
已得到履行；
6、無(wú)起訴或訴求：截至交割日（包括當(dāng)日），不存在也沒(méi)有任何現(xiàn)有或潛
在的、由任何政府部門(mén)提起的或向任何政府部門(mén)提起的、針對(duì)本協(xié)議任何一方的、
試圖限制本協(xié)議擬議之交易或?qū)Ρ緟f(xié)議擬議之交易的條件造成重大不利影響的
任何訴求，該訴求可能使得完成本次增資變成不可能或不合法；
7、核心人員：截至交割日，本協(xié)議附件三所列的公司核心人員未發(fā)生變動(dòng)，
且公司已經(jīng)與附件三所列的公司核心人員簽訂條款和條件經(jīng)投資人認(rèn)可的勞動(dòng)
合同及競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議；
8、董事會(huì)批準(zhǔn)：公司董事會(huì)已批準(zhǔn)本次增資、交易文件的簽署和履行、對(duì)
原章程進(jìn)行修改；
9、股東批準(zhǔn)：文化集團(tuán)已經(jīng)批準(zhǔn)本次增資、交易文件的簽署和履行、對(duì)原
章程進(jìn)行修改；
10、上市公司批準(zhǔn)：上市公司已按照其所適用的規(guī)則及制度履行完畢同意本
次增資及同意上市公司簽署、履行交易文件等相應(yīng)的內(nèi)部審批程序并履行了相應(yīng)
的信息披露義務(wù)（如需）；
11、同意和豁免：公司、文化集團(tuán)、捷成股份、北京聚秀、徐子泉及康寧已
經(jīng)為簽署交易文件和履行本次增資取得了所有政府部門(mén)或者第三方的批準(zhǔn)、同意
或者豁免（如需）；文化集團(tuán)放棄其享有的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)等可能影響本次增資的權(quán)
利；
12、盡職調(diào)查：投資人已完成對(duì)公司的法律、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)等方面的盡職調(diào)查，
且該等盡職調(diào)查的結(jié)果令投資人滿意，盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的重大問(wèn)題已經(jīng)得到解決
或已達(dá)成令投資人滿意的解決方案；
13、無(wú)重大不利變化：在交割日前不存在對(duì)集團(tuán)公司具有重大不利影響的一
項(xiàng)或多項(xiàng)事件，并且沒(méi)有證據(jù)表明會(huì)發(fā)生可能造成重大不利影響的該等事件；
14、投資人批準(zhǔn)：投資人的投資決策機(jī)構(gòu)已經(jīng)批準(zhǔn)本次增資、交易文件的簽
署和履行以及交易文件所籌劃的事項(xiàng)；
15、付款通知：公司已向投資人發(fā)出公司蓋章的載明了接收增資價(jià)款的增資
款專用賬戶信息的付款通知；
16、公司、文化集團(tuán)、捷成股份、北京聚秀、徐子泉及康寧已向投資人遞交
交割條件滿足函，確認(rèn)本條的所有先決條件均已滿足（為免疑義，該等交割條件
滿足函并不影響投資人因公司、文化集團(tuán)、捷成股份、北京聚秀、徐子泉及康寧
違反本協(xié)議任何陳述、保證、義務(wù)或責(zé)任而行使相關(guān)權(quán)利）；
17、投資人委托的評(píng)估機(jī)構(gòu)以 2019 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日對(duì)公司的評(píng)估已
完成，并已出具評(píng)估報(bào)告，且該等報(bào)告所載公司評(píng)估價(jià)值不得低于人民幣 480,000
萬(wàn)元。
（五）交割后承諾
1、自交割日起 3 個(gè)工作日內(nèi)，公司應(yīng)將增資價(jià)款全部一次性轉(zhuǎn)入北京聚秀
的監(jiān)管賬戶中，完成對(duì)北京聚秀的 4 億元實(shí)繳增資，且應(yīng)在交割日起 10 個(gè)工作
日內(nèi)完成前述實(shí)繳出資的驗(yàn)資并將驗(yàn)資報(bào)告發(fā)送給投資人；
2、在投資人作為公司股東期間，徐子泉、康寧應(yīng)保證上市公司實(shí)際控制人
不發(fā)生變更；
3、在投資人作為公司股東期間，上市公司、徐子泉及康寧應(yīng)保證上市公司
作為華視網(wǎng)聚的間接控股股東，徐子泉、康寧作為華視網(wǎng)聚實(shí)際控制人不發(fā)生變
更；
4、截至本協(xié)議簽署之日，徐子泉所持上市公司股份的質(zhì)押率為 95.52%，康
寧所持上市公司股份的質(zhì)押率為 99.36%，上述股份質(zhì)押情況如本協(xié)議附件五所
示。徐子泉承諾在 2020 年 9 月 30 日前將其持有上市公司股份的質(zhì)押率降至 50%
以下，且在后續(xù)投資人作為公司股東期間的任一時(shí)點(diǎn)徐子泉承諾其所持上市公司
股份的質(zhì)押率均不得超過(guò) 50%。
為避免疑義，本條項(xiàng)下的質(zhì)押率應(yīng)按如下方式計(jì)算：
質(zhì)押率=某時(shí)點(diǎn)徐子泉已質(zhì)押的上市公司股份總數(shù)÷同一時(shí)點(diǎn)徐子泉持有的
上市公司股份總數(shù)*100%。
5、除經(jīng)投資人事先書(shū)面同意的情形外，在投資人作為公司股東期間，除附
件六已披露的華視網(wǎng)聚的股權(quán)質(zhì)押外，文化集團(tuán)及/或其關(guān)聯(lián)方所持華視網(wǎng)聚股
權(quán)上不得新增質(zhì)押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。
本協(xié)議附件六列示的華視網(wǎng)聚股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保的主債務(wù)到期后，上市公司、文
化集團(tuán)保證如期還款，并解除質(zhì)押。如確有需要繼續(xù)質(zhì)押，需經(jīng)投資人事先書(shū)面
同意，如該等質(zhì)押對(duì)應(yīng)的主債務(wù)協(xié)議對(duì)文化集團(tuán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓華視網(wǎng)聚股權(quán)存在任何
限制，則在發(fā)生本協(xié)議約定的文化集團(tuán)應(yīng)向投資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形時(shí)，文化集團(tuán)
應(yīng)保證就該等轉(zhuǎn)讓取得債權(quán)人的同意或采取其他措施（包括但不限于解除相應(yīng)股
權(quán)質(zhì)押等方式）保證文化集團(tuán)向投資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以執(zhí)行，否則投資人有權(quán)按照
本協(xié)議第 13.4 條約定行使贖回權(quán)，上市公司、徐子泉、康寧承擔(dān)連帶責(zé)任。
6、在投資人作為公司股東期間，未經(jīng)投資人書(shū)面同意，集團(tuán)公司提供的保
證或擔(dān)保余額合計(jì)不超過(guò)附件七所列擔(dān)保合計(jì)余額，為避免疑義，上述額度內(nèi)任
何擔(dān)保（包含附件七列明的擔(dān)保）相關(guān)的新增、續(xù)展、被擔(dān)保人/債務(wù)人/債權(quán)人
變更等事項(xiàng)，均應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)根據(jù)本協(xié)議及公司章程屆時(shí)的規(guī)定事先審議通過(guò)。
如集團(tuán)公司對(duì)外提供的保證/擔(dān)保發(fā)生履約導(dǎo)致集團(tuán)公司支付任何款項(xiàng)或被執(zhí)行
任何資產(chǎn)的，文化集團(tuán)應(yīng)以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償以使集團(tuán)公司不受損害，捷成股份、
徐子泉及康寧承擔(dān)連帶責(zé)任。
7、截至 2020 年 3 月 31 日，華視網(wǎng)聚合計(jì)向上市公司提供借款 65,222.77
萬(wàn)元，向文化集團(tuán)提供借款 8,400 萬(wàn)元，合計(jì) 73,622.77 萬(wàn)元，除上述借款外，
在投資人作為公司股東期間，非經(jīng)公司董事會(huì)及/或股東會(huì)根據(jù)屆時(shí)有效的公司
章程審議通過(guò)，集團(tuán)公司不得向上市公司及其除集團(tuán)公司外的其他子公司提供任
何其他借款。
8、在投資人作為公司股東期間，徐子泉及康寧不得出現(xiàn)行政處罰，文化集
團(tuán)、捷成股份、徐子泉及康寧不得被列為被執(zhí)行人、失信被執(zhí)行人。
9、在投資人作為公司股東期間，本協(xié)議附件三所列的核心人員不得從集團(tuán)
公司離職或違反保密或不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議的約定。
10、除經(jīng)投資人事先書(shū)面同意的情形外，盡管本協(xié)議有其他約定，在投資人
作為公司股東期間，文化集團(tuán)、捷成股份、徐子泉及康寧應(yīng)，且應(yīng)促使集團(tuán)公司，
采取一切商業(yè)上合理的措施保存和保護(hù)集團(tuán)公司資產(chǎn)，在正常業(yè)務(wù)過(guò)程中按照適
用法律法規(guī)的規(guī)定及與謹(jǐn)慎商業(yè)慣例一致的方式經(jīng)營(yíng)集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)，保證集團(tuán)
公司正常運(yùn)營(yíng)，并確保集團(tuán)公司在主體資格、股東、業(yè)務(wù)、重大債權(quán)債務(wù)、關(guān)聯(lián)
交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、勞動(dòng)用工、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、公司章程及其修
改、稅務(wù)、環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品、重大訴訟、仲裁和行政處罰等方面不發(fā)生任何導(dǎo)致
或可能導(dǎo)致集團(tuán)公司遭受金額達(dá)到或超過(guò)集團(tuán)公司最近一期經(jīng)審計(jì)合并凈資產(chǎn)
5%的損失或無(wú)法保持合法存續(xù)或繼續(xù)從事其業(yè)務(wù)的事件或法律行為并確保集團(tuán)
公司的經(jīng)營(yíng)不發(fā)生重大不利變化或發(fā)生其他可能對(duì)投資人造成損失的情形。文化
集團(tuán)、捷成股份、徐子泉及康寧應(yīng)，且應(yīng)促使集團(tuán)公司，盡最大努力持續(xù)遵守中
國(guó)法律及其他適用的法律，并取得及維持其業(yè)務(wù)所需的各項(xiàng)批準(zhǔn)。
11、在投資人作為公司股東期間，未經(jīng)投資人事先書(shū)面同意，文化集團(tuán)、捷
成股份、徐子泉及康寧應(yīng)，且應(yīng)促使集團(tuán)公司不得，擅自改變（包括但不限于停
止或其他形式的變更）集團(tuán)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)板塊。
12、在投資人作為公司股東期間，文化集團(tuán)、捷成股份、徐子泉及康寧應(yīng)，
且應(yīng)促使集團(tuán)公司采取必要措施保護(hù)其知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括但不限于與被許可方簽署
合法有效的知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議。集團(tuán)公司應(yīng)保證，且文化集團(tuán)、捷成股份、徐子
泉及康寧應(yīng)促使集團(tuán)公司保證，集團(tuán)公司對(duì)其知識(shí)產(chǎn)權(quán)擁有合法、完整的權(quán)利，
不存在侵犯任何第三方權(quán)利的情形。
13、在投資人作為公司股東期間，上市公司應(yīng)，且徐子泉及康寧應(yīng)促使上市
公司按照適用法律法規(guī)的規(guī)定就本次增資履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
14、在投資人作為公司股東期間，北京聚秀承諾，且公司、文化集團(tuán)、捷成
股份、徐子泉及康寧應(yīng)確保北京聚秀的包括但不限于工商注冊(cè)登記地、稅務(wù)登記
及繳納地、實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地以及主管政府部門(mén)均應(yīng)一直保留在并不得遷離開(kāi)發(fā)區(qū)。
15、自簽署日起至投資人不再持有公司股權(quán)為止，文化集團(tuán)、捷成股份、徐
子泉及康寧應(yīng)確保集團(tuán)公司的經(jīng)營(yíng)不會(huì)因發(fā)生壞賬損失、存貨跌價(jià)損失而導(dǎo)致集
團(tuán)公司發(fā)生重大不利變化。
16、在投資人作為公司股東期間，文化集團(tuán)、捷成股份、徐子泉及康寧確保
集團(tuán)公司按照適用于其業(yè)務(wù)行為或運(yùn)營(yíng)、其任何資產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)的擁有、管理和使用
及其他所有方面的所有中國(guó)法律或者適用的其他司法領(lǐng)域的法律法規(guī)規(guī)范運(yùn)營(yíng)。
（六）股東會(huì)
1、本次增資后，公司股東會(huì)由文化集團(tuán)和投資人組成，股東會(huì)是公司的最
高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。股東會(huì)由公司股東按照出資比例行使表
決權(quán)。
2、公司的以下事項(xiàng)必須經(jīng)代表三分之二（2/3）或以上表決權(quán)的公司股東同
意（并且必須包括投資人同意）方可通過(guò)。
事項(xiàng)主要為需要提交股東會(huì)審議的相關(guān)事項(xiàng)。
（七）董事會(huì)、監(jiān)事、總經(jīng)理
1、公司設(shè)立董事會(huì)。公司董事會(huì)由七（7）名董事組成，其中投資人有權(quán)委
派一（1）名董事（“投資人董事”）。就股東會(huì)中涉及前述投資人董事提名的相
關(guān)議案，文化集團(tuán)應(yīng)同意并投贊成票；就任何撤換投資人董事的相關(guān)議案，除非
投資人書(shū)面同意撤換，否則文化集團(tuán)均應(yīng)反對(duì)并投反對(duì)票。
2、公司應(yīng)承擔(dān)董事因參與董事會(huì)活動(dòng)而產(chǎn)生的一切合理費(fèi)用，包括但不限
于參加董事會(huì)會(huì)議的費(fèi)用，并報(bào)銷董事與出席董事會(huì)會(huì)議相關(guān)而發(fā)生的所有合理
雜費(fèi)支出，包括但不限于差旅費(fèi)和食宿費(fèi)。在適用法律所允許的最大范圍內(nèi)，免
除投資人董事與擔(dān)任董事相關(guān)的任何及全部責(zé)任，但發(fā)生嚴(yán)重疏忽或故意瀆職的
情形除外。
3、董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。雖未召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，董事決議經(jīng)
郵寄或傳真給全體董事并須經(jīng)全體董事簽署贊成的為有效的決議。公司的以下事
項(xiàng)應(yīng)由出席正式召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意（并且必須包括投資
人董事同意）才可通過(guò)，或由全體董事一致同意后簽署一份書(shū)面決議通過(guò)。
4、公司管理人員：公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一（1）
名。總經(jīng)理由董事會(huì)聘任并直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，主持公
司的日常技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。
（八）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制和權(quán)利
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制
（1）在投資人通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司清算或其他方式不再作為公司股東前，
未經(jīng)投資人事先書(shū)面同意，文化集團(tuán)不得以任何形式轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式處
置（為本條之目的，“轉(zhuǎn)讓”包括直接或間接轉(zhuǎn)讓、出售、交換、出讓、質(zhì)押、
抵押或設(shè)定其他擔(dān)保權(quán)益）其持有的公司股權(quán)。任何違反本條規(guī)定而進(jìn)行的股權(quán)
轉(zhuǎn)讓無(wú)效，受讓人不得享受作為公司股東的權(quán)利，公司也不得將其視為股東，并
且投資人有權(quán)依照本協(xié)議約定行使贖回權(quán)。
（2）為免歧義，本條第(1)項(xiàng)的約定應(yīng)不受限于《公司法》第 71 條規(guī)定的
制約，即文化集團(tuán)擬轉(zhuǎn)讓其持有的公司的股權(quán)應(yīng)當(dāng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知投
資人征求同意，投資人自接到書(shū)面通知之日起滿三十(30)日未答復(fù)的，不應(yīng)被視
為投資人同意轉(zhuǎn)讓；投資人不同意轉(zhuǎn)讓的，其無(wú)義務(wù)購(gòu)買該等擬轉(zhuǎn)讓權(quán)益，且投
資人拒絕購(gòu)買該擬轉(zhuǎn)讓權(quán)益不應(yīng)被視為同意轉(zhuǎn)讓。文化集團(tuán)不得以《公司法》第
71 條的規(guī)定抗辯投資人在本條下的權(quán)利。
（3） 除法律法規(guī)有禁止性或限制性規(guī)定以及本協(xié)議其他條款另有約定外，
投資人轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置其持有公司的股權(quán)，不論是原始股權(quán)還是根據(jù)本協(xié)
議第 13.1 條及 13.2 條約定取得的股權(quán)（“補(bǔ)償股權(quán)”）等均不受任何限制，即，
投資人在任何時(shí)點(diǎn)均有權(quán)對(duì)其屆時(shí)持有的公司股權(quán)選擇自行持有或進(jìn)行任何形
式的處置，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、出售、贈(zèng)與、抵質(zhì)押等。投資人在任何時(shí)點(diǎn)因任
何原因（包括但不限于自行轉(zhuǎn)讓、因行使本協(xié)議約定的共售權(quán)進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓等）或
以任何方式轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置其屆時(shí)持有公司的股權(quán)時(shí)，應(yīng)視為投資人優(yōu)先
轉(zhuǎn)讓或處置的股權(quán)是補(bǔ)償股權(quán)，直至補(bǔ)償股權(quán)處置完畢。
2、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
（1）受限于第 8.1 條的規(guī)定，如果文化集團(tuán)擬向任何受讓方（“受讓方”）
轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分公司股權(quán)（“擬轉(zhuǎn)讓權(quán)益”），該等轉(zhuǎn)讓必須以現(xiàn)金方
式進(jìn)行，在上述轉(zhuǎn)讓獲得投資人書(shū)面同意后，在同等條件下，投資人有權(quán)但無(wú)義
務(wù)根據(jù)本條的規(guī)定優(yōu)先于公司屆時(shí)的任一股東購(gòu)買文化集團(tuán)該次全部或部分?jǐn)M
轉(zhuǎn)讓權(quán)益（“優(yōu)先購(gòu)買權(quán)”）。
（2）文化集團(tuán)應(yīng)于進(jìn)行此等轉(zhuǎn)讓前，向公司和投資人發(fā)出一份書(shū)面通知
（“《擬轉(zhuǎn)通知》”），《擬轉(zhuǎn)通知》應(yīng)包括擬轉(zhuǎn)讓權(quán)益的比例、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、該
等轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)、付款條件以及受讓方的身份信息。若投資人決定行使本條約定的
優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，投資人將自收到《擬轉(zhuǎn)通知》之日起二十（20）個(gè)工作日（“股
權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先期”）之內(nèi)，向公司和文化集團(tuán)發(fā)出書(shū)面的《行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)通知》
（“《行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)通知》”），發(fā)出《行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)通知》后，投資人有
權(quán)按照《擬轉(zhuǎn)通知》載明的價(jià)格和實(shí)質(zhì)相同的條款和條件，優(yōu)先購(gòu)買全部或部分
擬轉(zhuǎn)讓權(quán)益。
（3）在文化集團(tuán)擬轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分公司股權(quán)的情況下，投資人若
選擇不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，亦有權(quán)根據(jù)《擬轉(zhuǎn)通知》所載明的同等條件按照第 8.3
條的規(guī)定出售其持有的股權(quán)。
3、共同出售權(quán)及領(lǐng)售權(quán)
（1）若投資人決定不行使第 8.2 條的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，則投資人有權(quán)（但并非
義務(wù)）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先期內(nèi)向公司和文化集團(tuán)發(fā)出書(shū)面通知（“《共售通知》”）
要求行使本條約定的共同出售權(quán)。投資人發(fā)出《共售通知》后可按照《擬轉(zhuǎn)通知》
中規(guī)定的相同條款和條件，優(yōu)先向受讓方出售其持有的公司股權(quán)（“共售權(quán)”）。
（2）如投資人決定行使共售權(quán)，投資人有權(quán)但無(wú)義務(wù)在同等條件下以其屆
時(shí)直接或間接所持有的公司股權(quán)與文化集團(tuán)屆時(shí)直接或間接所持有的公司股權(quán)
的比例與文化集團(tuán)該次擬轉(zhuǎn)讓權(quán)益數(shù)量的乘積為限將其持有的全部或部分股權(quán)
售予受讓方。如投資人行使共售權(quán)，文化集團(tuán)應(yīng)采取包括相應(yīng)縮減其該次出售股
權(quán)比例等方式確保投資人共售權(quán)實(shí)現(xiàn)。若受讓方不接受向投資人購(gòu)買相關(guān)股權(quán)的，
則文化集團(tuán)不得向該受讓方出讓股權(quán)，除非文化集團(tuán)先行以相同的條件條款向投
資人購(gòu)買其原本擬通過(guò)共同出售方式轉(zhuǎn)讓給受讓方的全部股權(quán)。
（3）在優(yōu)先購(gòu)買權(quán)股東未完全行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的情況下，文化集團(tuán)應(yīng)當(dāng)于
不晚于股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先期屆滿之日起的九十（90）日內(nèi)，按照與《擬轉(zhuǎn)通知》所規(guī)
定的條款和條件相同的條款和條件，并在受讓方承諾遵守本協(xié)議中文化集團(tuán)承擔(dān)
的各項(xiàng)義務(wù)的前提下，完成《擬轉(zhuǎn)通知》項(xiàng)下優(yōu)先購(gòu)買權(quán)股東未選擇優(yōu)先購(gòu)買且
投資人未選擇行使共售權(quán)的擬轉(zhuǎn)讓權(quán)益的轉(zhuǎn)讓。對(duì)于任何擬進(jìn)行的上述轉(zhuǎn)讓，（i）
如果其依據(jù)的條款和條件與《擬轉(zhuǎn)通知》所規(guī)定的條款和條件在實(shí)質(zhì)上并不相同，
或（ii）如果未能在股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先期屆滿之日起的九十（90）日內(nèi)完成上述擬轉(zhuǎn)
讓權(quán)益的轉(zhuǎn)讓（包括但不限于未能取得與該轉(zhuǎn)讓有關(guān)的必要批準(zhǔn)（如需）和登記
的情況），則該轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)再次受制于本協(xié)議第 8.2 條和第 8.3 條規(guī)定的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
和共售權(quán)。
（4）在投資人持有公司股權(quán)期間，若有第三方擬購(gòu)買公司的全部或 50%以
上股權(quán)或全部或?qū)嵸|(zhì)性全部的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)（無(wú)論是否設(shè)計(jì)為兼并、重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)
讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者其他交易，統(tǒng)稱為“整體出售”），且該等整體出售中每單位
注冊(cè)資本的購(gòu)買價(jià)格不低于投資人每單位認(rèn)購(gòu)價(jià)格的 1.5 倍的情況下，經(jīng)投資人
批準(zhǔn)后，公司屆時(shí)其他股東應(yīng)同意按照相同的條款和條件出售或轉(zhuǎn)讓其持有的全
部或 50%以上公司股權(quán)，或支持公司出售其全部或?qū)嵸|(zhì)性全部的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，包
括但不限于在公司股東會(huì)和/或董事會(huì)上投贊成票通過(guò)出售公司股權(quán)/資產(chǎn)的決議、
簽署相關(guān)股權(quán)/資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同、辦理相關(guān)工商變更手續(xù)等。如任何股東不同意整
體出售，則其應(yīng)按照不低于第三方的購(gòu)買價(jià)格和條款收購(gòu)其他股東持有的全部公
司股權(quán)，不收購(gòu)的視為同意。
（5）如果整體出售時(shí)，第三方僅購(gòu)買公司絕大部分股權(quán)（ “擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)”）
而非全部股權(quán)，投資人有權(quán)優(yōu)先于屆時(shí)任何公司股東轉(zhuǎn)讓其所持有的公司全部股
權(quán)，如有剩余的擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)，由其他股東按照其彼此之間持有公司股權(quán)的比例向
第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
（九）投資人的其他股東權(quán)利
1、業(yè)績(jī)考核及補(bǔ)償
（1）公司、文化集團(tuán)、捷成股份、徐子泉、康寧、北京聚秀同意并承諾，
公司及北京聚秀 2020 年、2021、2022 年（“考核期”）合并報(bào)表口徑的考核目標(biāo)
分別如下（“考核指標(biāo)”）：
單位：億元
財(cái)務(wù)指標(biāo) 2020 年 2021 年 2022 年
凈利潤(rùn)（華視網(wǎng)聚） 4.06 5.02 6.10
營(yíng)業(yè)收入（北京聚秀） 9.97 13.04 16.23
稅收合計(jì)（北京聚秀） 0.61 0.81 1.00
（2）若考核期內(nèi)任一年度華視網(wǎng)聚及/或北京聚秀的任一考核指標(biāo)完成率低
于 95%，投資人有權(quán)要求文化集團(tuán)無(wú)償或以名義對(duì)價(jià)（法律允許的最低對(duì)價(jià)）向
投資人轉(zhuǎn)讓文化集團(tuán)持有的公司股權(quán)作為補(bǔ)償，具體比例如下：
考核指標(biāo)完成率
應(yīng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例（%）
2020 年 2021 年 2022 年
大于 90%（含本數(shù)）
小于 95%（不含本數(shù)） 2.00 3.00 4.00
大于 85%（含本數(shù)）
小于 90%（不含本數(shù)） 3.00 4.50 6.00
大于 80%（含本數(shù)）
小于 85%（不含本數(shù)） 4.00 6.00 8.00
（3）為避免疑義，考核期內(nèi)任一年度存在多項(xiàng)指標(biāo)完成率低于 95%的，對(duì)
應(yīng)補(bǔ)償比例應(yīng)累計(jì)計(jì)算。
即該年度應(yīng)補(bǔ)償比例=D+E+F
其中“D”為華視網(wǎng)聚凈利潤(rùn)指標(biāo)該年度對(duì)應(yīng)的應(yīng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例；“E”為北京
聚秀營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)該年度對(duì)應(yīng)的應(yīng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例；“F”為北京聚秀稅收指標(biāo)該年
度對(duì)應(yīng)的應(yīng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例。
（4）投資人因行使本條所述權(quán)利支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)（如有）應(yīng)由文化集
團(tuán)在收到該股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)后立即（不遲于一個(gè)工作日）返還給投資人，因此發(fā)生
的稅費(fèi)（如有）應(yīng)由文化集團(tuán)承擔(dān)。
（5）各方確認(rèn)，考核期內(nèi)各會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，投資人有權(quán)聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)
華視網(wǎng)聚及北京聚秀進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告（“專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告”），本協(xié)議第
13.1 條所述的凈利潤(rùn)及營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)應(yīng)當(dāng)以專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告所載金額為準(zhǔn)；本協(xié)議
第 13.1 條所述稅收指標(biāo)應(yīng)以考核期內(nèi)各會(huì)計(jì)年度結(jié)束后北京聚秀在開(kāi)發(fā)區(qū)內(nèi)實(shí)
際繳納的稅費(fèi)金額為準(zhǔn)。
（6）捷成股份、徐子泉、康寧（“連帶責(zé)任人”）就本條所述文化集團(tuán)的補(bǔ)
償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
2、估值補(bǔ)償
（1）各方同意，考核期內(nèi)各會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，投資人有權(quán)聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)
公司 100%股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并出具評(píng)估報(bào)告（“專項(xiàng)評(píng)估報(bào)告”），若專項(xiàng)
評(píng)估報(bào)告所載評(píng)估結(jié)果低于人民幣 52 億元（不含本數(shù)），投資人有權(quán)要求文化
集團(tuán)無(wú)償或以名義對(duì)價(jià)（法律允許的最低對(duì)價(jià)）向投資人轉(zhuǎn)讓文化集團(tuán)持有的公
司股權(quán)作為補(bǔ)償，具體計(jì)算方式如下：
應(yīng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例=52 億×H÷I-H
其中“H”為轉(zhuǎn)讓前投資人在公司的持股比例；“I”為專項(xiàng)評(píng)估報(bào)告所在當(dāng)
年度評(píng)估值。
（2）若當(dāng)年度本協(xié)議第 13.1 條及 13.2 條同時(shí)適用，則 H 應(yīng)當(dāng)以本協(xié)議第
13.1 條所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后投資人在公司的持股比例為準(zhǔn)。
（3）投資人因行使本條所述權(quán)利支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)（如有）應(yīng)由文化集
團(tuán)在收到該股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)后立即（不遲于一個(gè)工作日）返還給投資人，因此發(fā)生
的稅費(fèi)（如有）應(yīng)由文化集團(tuán)承擔(dān)。
（4）連帶責(zé)任人就本條所述文化集團(tuán)的補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
3、為避免疑義，就補(bǔ)償股權(quán)，投資人在任何時(shí)點(diǎn)及任何情形下（包括但不
限于考核期內(nèi)、考核期限屆滿、本協(xié)議因任何原因終止或觸發(fā)本協(xié)議第 13.4 條
回購(gòu)情形等）均有權(quán)選擇自行持有或進(jìn)行任何形式的處置，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、
出售、贈(zèng)與、抵質(zhì)押等，本協(xié)議其他各方不享有任何優(yōu)先權(quán)利，包括但不限于優(yōu)
先購(gòu)買權(quán)等。若投資人處置補(bǔ)償股權(quán)，本協(xié)議其他各方需予以配合，包括但不限
于通過(guò)相關(guān)決議、配合辦理變更工商登記相關(guān)手續(xù)等。
4、贖回權(quán)
（1）出現(xiàn)下列任一情形（“贖回觸發(fā)事件”），投資人有權(quán)要求文化集團(tuán)
（“回購(gòu)義務(wù)人”）回購(gòu)其持有的全部或部分原始股權(quán)，連帶責(zé)任人就文化集團(tuán)
的回購(gòu)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，上述主體應(yīng)按照本協(xié)議約定履行回購(gòu)義務(wù)。
a) 考核期內(nèi)任一年度任一考核指標(biāo)完成率低于 80%；
b) 增資價(jià)款未用于本協(xié)議第 3 條約定的用途；
c) 公司、文化集團(tuán)、捷成股份、徐子泉、康寧、北京聚秀違反本協(xié)議第 5
條（交割后承諾） 、第 13.1 條、第 13.2 條（投資人的其他股東權(quán)利）、第 14.3
條（賬戶監(jiān)管）的約定；
d) 公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍發(fā)生實(shí)質(zhì)性調(diào)整（但投資人書(shū)面同意的除外）；
e) 未經(jīng)投資人事先書(shū)面同意，北京聚秀的注冊(cè)地、主要辦事機(jī)構(gòu)所在地及
稅務(wù)登記地實(shí)際遷出或可能遷出開(kāi)發(fā)區(qū)；
f) 公司、北京聚秀、文化集團(tuán)、捷成股份、徐子泉、康寧違反本協(xié)議項(xiàng)下
的任何陳述與保證、義務(wù)、承諾或其他約定；
g) 截至 2022 年 12 月 31 日，公司未能實(shí)現(xiàn)合格上市。（指華視網(wǎng)聚（或重
組后其他包括公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的上市主體）在中國(guó)境內(nèi)或經(jīng)投資人另行同意的境
外證券交易所首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市。為避免疑義，此處上市不包括在全國(guó)中
小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者其他場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌）
（2） 回購(gòu)義務(wù)人、連帶責(zé)任人有義務(wù)在收到投資人回購(gòu)?fù)ㄖ蟮亩?0）
個(gè)工作日內(nèi)以回購(gòu)價(jià)格（如下文定義）按照投資人回購(gòu)?fù)ㄖ囊筚?gòu)買回購(gòu)股權(quán)，
并根據(jù)本協(xié)議的約定及時(shí)、足額支付回購(gòu)價(jià)款。
（3）如屆時(shí)投資人持有公司股權(quán)比例超過(guò)原始股權(quán)比例，回購(gòu)義務(wù)人、連
帶責(zé)任人應(yīng)回購(gòu)的部分僅為原始股權(quán)，屆時(shí)投資人持有的公司股權(quán)比例超過(guò)原始
股權(quán)比例（不含本數(shù)）的部分由投資人自行持有或處置，回購(gòu)義務(wù)人、連帶責(zé)任
人無(wú)權(quán)要求回購(gòu)該部分股權(quán)。
在本項(xiàng)約定的情況下，如投資人要求回購(gòu)全部原始股權(quán)的，原始股權(quán)的回購(gòu)
價(jià)款為按照以下方式計(jì)算的回購(gòu)價(jià)格與回購(gòu)股權(quán)屆時(shí)的評(píng)估值（投資人有權(quán)單方
確認(rèn)是否需評(píng)估及評(píng)估機(jī)構(gòu)）二者孰高者為準(zhǔn)。回購(gòu)價(jià)格為投資人的實(shí)際投資金
額 4 億元以及以 4 億元為基準(zhǔn)按照年利率 8%（復(fù)利）計(jì)算的回購(gòu)利息之和，投
資期不足一年的部分，按照投資期的自然日歷天數(shù)除以 360 日的比例折算，回購(gòu)
價(jià)格具體計(jì)算方式如下：
回購(gòu)價(jià)格=4 億元*（1+8%）?+4 億元*（m/360*8%）
（4）若屆時(shí)投資人持有的公司股權(quán)比例低于原始股權(quán)比例（不含本數(shù)）或
投資人要求部分回購(gòu)原始股權(quán)的，則回購(gòu)價(jià)款為按照以下方式計(jì)算的回購(gòu)價(jià)格與
回購(gòu)股權(quán)屆時(shí)的評(píng)估值（投資人有權(quán)單方確認(rèn)是否需評(píng)估及評(píng)估機(jī)構(gòu)）二者孰高
者為準(zhǔn)。回購(gòu)價(jià)格具體計(jì)算方式如下：
回購(gòu)價(jià)格=4 億元*投資人屆時(shí)持股比例（或投資人要求部分回購(gòu)的原始股權(quán)
比例）/原始股權(quán)比例+4 億元*8%?+4 億元*（m/360*8%）
（5）以上（3）（4）計(jì)算方式中：回購(gòu)利息計(jì)算期間為自交割日起至回購(gòu)
義務(wù)人及/或連帶責(zé)任人支付回購(gòu)價(jià)款之日止；n 為該回購(gòu)股權(quán)投資期整數(shù)年限，
若該回購(gòu)股權(quán)投資期不足一年，則 n 為 0；m 為該回購(gòu)股權(quán)投資期不足一年的實(shí)
際日歷天數(shù)，若該回購(gòu)股權(quán)投資期為整數(shù)年，則 m 為 0。
（6）當(dāng)贖回觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)，為免疑義，無(wú)論屆時(shí)投資人持有的公司股權(quán)
比例是否低于或超過(guò)原始股權(quán)比例，均不影響投資人依據(jù)本第 13.4 條的約定行
使贖回權(quán)。
（十）連帶責(zé)任保證
捷成股份、徐子泉及康寧就本協(xié)議第 13 條約定的文化集團(tuán)的補(bǔ)償及回購(gòu)義
務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；除上述情形外，捷成股份對(duì)公司、文化集團(tuán)、北京聚秀本協(xié)議
項(xiàng)下的義務(wù)和/或責(zé)任向投資人承擔(dān)連帶保證責(zé)任；徐子泉及康寧對(duì)公司、文化
集團(tuán)、北京聚秀、捷成股份本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)和/或責(zé)任向投資人承擔(dān)連帶保證
責(zé)任。
（十一）違約和賠償
1、除交易文件另有約定外，本協(xié)議項(xiàng)下一方（“違約方”）不履行或不完
全履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)或違反本協(xié)議任何條款（包括但不限于違反其在本協(xié)議
下做出的任何陳述、保證及承諾），非違約方有權(quán)就其因此而遭受的所有直接和
間接的損失、損害及所產(chǎn)生的訴訟、索賠等費(fèi)用（“可償損失”）要求違約方給
予賠償。
2、如回購(gòu)義務(wù)人及/或連帶責(zé)任人未按照本協(xié)議第 13.4 條的約定履行回購(gòu)義
務(wù)的，則回購(gòu)義務(wù)人及/或連帶責(zé)任人應(yīng)向投資人支付金額相當(dāng)于增資價(jià)款 8%的
違約金；如公司、文化集團(tuán)、捷成股份、徐子泉及康寧違反交易文件的其他約定
（包括但不限于違反其在本協(xié)議下做出的任何陳述、保證及承諾或未履行/未能
完全履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的責(zé)任和義務(wù)的），則該等違約方（一方或多方）應(yīng)按
照上述標(biāo)準(zhǔn)向投資人支付違約金，其余各方根據(jù)本協(xié)議的約定承擔(dān)連帶責(zé)任；如
北京聚秀違反交易文件的其他約定（包括但不限于違反其在本協(xié)議下做出的任何
陳述、保證及承諾或未履行/未能完全履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的責(zé)任和義務(wù)的），
其違約責(zé)任由文化集團(tuán)、捷成股份、徐子泉及康寧承擔(dān)，上述各方間就該等違約
責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。同時(shí)，前述違約金的支付不影響投資人根據(jù)交易文件的約定
繼續(xù)要求回購(gòu)義務(wù)人、連帶責(zé)任人履行回購(gòu)及本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)并支付相應(yīng)滯納金
的權(quán)利。如投資人的可償損失高于該違約金，則投資人有權(quán)要求額外賠償。如本
協(xié)議其他條款約定的金額高于本條款計(jì)算的金額，則優(yōu)先適用較高者。
3、如回購(gòu)義務(wù)人及/或連帶責(zé)任人未按照本協(xié)議第 13.4 條約定的期限及時(shí)、
足額向投資人支付相應(yīng)回購(gòu)對(duì)價(jià)及/或補(bǔ)足款項(xiàng)的和/或未按本條約定按時(shí)支付違
約金和/或賠償金的，每逾期一日，回購(gòu)義務(wù)人及/或連帶責(zé)任人應(yīng)共同并連帶地
額外向投資人支付應(yīng)付未付金額的 3‰的滯納金，直至回購(gòu)義務(wù)人及/或連帶責(zé)任
人向投資人足額支付相應(yīng)回購(gòu)對(duì)價(jià)及/或補(bǔ)足款項(xiàng)及/或違約金及/或賠償金之日
止，滯納金應(yīng)與違約金、賠償金、回購(gòu)對(duì)價(jià)一并支付。
4、投資人不承擔(dān)公司在交割日前存在或產(chǎn)生的任何債務(wù)、負(fù)債和責(zé)任，或
因交割日之前發(fā)生的事項(xiàng)而導(dǎo)致在交割日之后發(fā)生的任何債務(wù)、負(fù)債和責(zé)任，無(wú)
論已存在或可能存在的、已知的或未知的、累積的或未累積的、到期的或未到期
的，包括但不限于：(1)集團(tuán)公司在交割日之前的與資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或業(yè)務(wù)有關(guān)
的任何責(zé)任、債務(wù)、負(fù)債或應(yīng)付稅費(fèi)；(2)在交割日之前發(fā)生的、或者因交割日
之前的事項(xiàng)而導(dǎo)致的與資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或業(yè)務(wù)有關(guān)的任何未決的訴訟、仲裁、行
政處罰或其他法律程序；(3)針對(duì)交割日之前對(duì)集團(tuán)公司對(duì)外授權(quán)的版權(quán)或提供
的服務(wù)的索賠請(qǐng)求；(4)在交割日之前與集團(tuán)公司履行商業(yè)合同相關(guān)的任何主張、
索賠、訴訟、仲裁、行政處罰或其他法律程序。文化集團(tuán)、捷成股份、徐子泉及
康寧應(yīng)盡一切努力使投資人免于因上述原因遭受任何損失，并應(yīng)根據(jù)投資人的指
示處理應(yīng)訴、相關(guān)賠償與法律程序，并賠償投資人因此遭受的全部損失。
5、就上述違約金和/或賠償金，除另有約定外，公司、文化集團(tuán)、捷成股份、
徐子泉及康寧應(yīng)于收到投資人向公司、文化集團(tuán)、捷成股份、徐子泉及康寧發(fā)出
要求賠償?shù)耐ㄖ掌鹗?0）個(gè)工作日內(nèi)支付至投資人指定銀行賬戶。
六、定價(jià)依據(jù)
綜合考慮華視網(wǎng)聚的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況和后續(xù)發(fā)展規(guī)劃等因素，各方經(jīng)友好協(xié)商
一致確定本次華視網(wǎng)聚增資金額為 40,000 萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)新增注冊(cè)資本 104.1680 萬(wàn)
元，超出新增注冊(cè)資本的部分，即人民幣 39,895.8320 萬(wàn)元部分計(jì)入公司資本公
積。
七、本次交易的目的和對(duì)上市公司的影響
本次交易的履行將有利于推動(dòng)華視網(wǎng)聚繼續(xù)取得優(yōu)質(zhì)發(fā)展，提高其運(yùn)營(yíng)能力，
推動(dòng)文化創(chuàng)意及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)的升級(jí)發(fā)展，符合國(guó)家相關(guān)政策導(dǎo)向及公司發(fā)展目標(biāo)，
有利于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)資本實(shí)力，提升持續(xù)健康發(fā)展的能力。
本次交易不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害上市
公司及股東利益的情形。
八、風(fēng)險(xiǎn)提示
本次合作事項(xiàng)最終能否成功實(shí)施尚存在不確定性，對(duì)公司損益產(chǎn)生的影響最
終以實(shí)際成交結(jié)果、公司年審會(huì)計(jì)師的審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。
本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)
險(xiǎn)。
九、備查文件
1、第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議；
2、第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)；
4、《關(guān)于捷成華視網(wǎng)聚（常州）文化傳媒有限公司之增資協(xié)議》。
特此公告。
北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司
董 事 會(huì)
2020 年 6 月 10 日

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