主題：屹唐同舟4億增資捷成股份全資子公司華視網聚

證券代碼：300182 證券簡稱：捷成股份 公告編號：2020-051
北京捷成世紀科技股份有限公司
關于全資子公司增資擴股并簽署增資協議的公告
特別提示：
1、本次合作事項最終能否成功實施尚存在不確定性，對公司損益產生的影
響最終以實際成交結果、公司年審會計師的審計結果為準；
2、本事項尚需提交公司股東大會審議。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投
資風險。
一、本次交易及擔保情況概述
1、交易基本情況
為進一步增強北京捷成世紀科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）之全資
子公司捷成華視網聚（常州）文化傳媒有限公司（以下簡稱“華視網聚”）在影
視版權運營、媒體文化傳播方面的綜合實力，華視網聚擬進行增資擴股，由北京
屹唐同舟股權投資中心（有限合伙）（以下簡稱“屹唐同舟”，執行事務合伙人
為北京亦莊國際產業投資管理有限公司），對華視網聚進行增資。
2020 年 6 月 10 日，屹唐同舟與華視網聚、北京聚秀文化傳媒有限公司（華
視網聚之全資子公司）、捷成世紀文化產業集團有限公司（以下簡稱“文化集團”，
公司之全資子公司，直接持有華視網聚 100%股權）以及公司、公司控股股東徐
子泉先生及一致行動人康寧女士共同簽署了《關于捷成華視網聚（常州）文化傳
媒有限公司之增資協議》（以下簡稱“《增資協議》”），屹唐同舟通過增加華
視網聚注冊資本的方式向華視網聚投資共人民幣 40,000 萬元，該等投資完成后，
華視網聚注冊資本將由 1,250 萬元變更為 1,354.1680 萬元，屹唐同舟持有華視網
聚攤薄后股權的 7.6924%（對應注冊資本人民幣 104.1680 萬元），公司持股比例
由 100%降為 92.3076%。增資完成后，華視網聚仍為公司控股子公司。
2、擔保情況
公司為《增資協議》約定的文化集團的補償及回購義務承擔連帶責任，除此
外，公司對華視網聚、文化集團、北京聚秀《增資協議》項下的義務和/或責任
向屹唐同舟承擔連帶保證責任。（具體內容詳見下文“四、《增資協議》的主要
內容”）
3、審議情況
公司于 2020 年 6 月 10 日召開第四屆董事會第十九次會議，審議通過了《關
于同意全資子公司增資擴股暨放棄優先認購權并簽署<增資協議>的議案》，公
司全體董事一致同意該項議案。公司獨立董事對此發表了獨立意見。
本次交易事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》
規定的重大資產重組。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章
程》等相關規定，本次交易事項需提交公司股東大會審議批準，待股東大會審議
通過后開始實施。
二、交易對方的基本情況
企業名稱：北京屹唐同舟股權投資中心（有限合伙）
類型：有限合伙企業
統一社會信用代碼：91110302MA01GWME72
執行事務合伙人：北京亦莊國際產業投資管理有限公司（委派代表：唐雪峰）
認繳出資額：501,000 萬元
成立日期：2019 年 1 月 18 日
注冊地址：北京市北京經濟技術開發區榮華中路 22 號院 1 號樓 23 層 2302
經營范圍：投資；資產管理；投資咨詢。（“1、未經有關部門批準,不得以
公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不
得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者
承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；下期出資時間為 2033 年 12 月 31 日；
企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門
批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的
經營活動。）
股權結構：
（注：“北京經開區財政審計局”指北京市經濟技術開發區財政審計局；“亦
莊國投”指北京亦莊國際投資發展有限公司；“通明湖信息城”指北京通明湖信
息城發展有限公司；“亦莊產投”指北京亦莊國際產業投資管理有限公司）
主營業務情況：屹唐同舟是合伙企業形式的基金，主營業務為股權投資。
關聯關系說明：屹唐同舟與本公司、本公司全資子公司華視網聚及公司前十
名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系。
三、被擔保人基本情況
1、被擔保人名稱：捷成世紀文化產業集團有限公司
2、成立日期： 2016 年 04 月 27 日
3、注冊地點：江蘇武進經濟開發區祥云路 6 號
4、法定代表人：韓鋼
5、注冊資本：人民幣 50000 萬元
6、經營范圍：電影、廣播電視節目（不得制作時政新聞及同類廣播電視節
目）、專題專欄節目、綜藝節目的制作、發行；電影電視劇本創作，影視作品的
開發；攝影攝像服務；演出經紀服務；影視服裝道具及器材租賃；影視文化信息
咨詢；文化項目咨詢；傳媒技術的推廣與服務；版權分銷（進口出版物除外）；
文化藝術交流及策劃；設計、制作、代理、發布各類國內廣告；動漫研發、設計、
制作、發行；開展音視頻專業技術培訓（不含國家統一認可的職業證書類培訓）；
展覽展示服務；會議服務；商務信息咨詢，市場營銷策劃、企業形象策劃；影視、
文化產業項目、旅游項目經營管理；文化旅游產品開發；風景區、公共設施、園
林綠化、公園管理；酒店經營管理；物業管理；提供場地租賃；計算機技術開發、
技術轉讓、技術服務、技術咨詢；影視文化產業、酒店、旅游及計算機項目投資
管理（除金融、證券、期貨）；計算機系統服務；數據處理；基礎軟件服務；應
用軟件服務；計算機、軟件及輔助設備銷售。（依法須經批準的項目，經相關部
門批準后方可開展經營活動）
7、與本公司關系：本公司直接持有文化集團 100%股權
四、增資標的公司基本情況
1、公司信息
公司名稱 捷成華視網聚（常州）文化傳媒有限公司
公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
注冊資本 人民幣 1,250 萬元
經營范圍
版權分銷；版權分銷技術咨詢、技術推廣、技術轉
讓與技術服務；電子信息技術咨詢、技術推廣、技
術轉讓與技術服務；電子產品的研發、銷售；版權
分銷產品銷售；傳媒技術的推廣與服務；文化藝術
交流與策劃；市場營銷策劃、企業形象策劃；展覽
展示服務；會議服務；商務信息咨詢；自營和代理
各類商品及技術的進出口業務（但國家限定企業經
營或禁止進出口的商品及技術除外）。電影攝制（限
《攝制電影許可證》核定范圍）；電視劇制作（限
《電視劇制作許可證》核定范圍）；廣播電視節目
制作（限《廣播電視節目制作經驗許可證》核定范
圍）；設計、制作、代理、發布國內各類廣告業務；
電腦圖文設計；影視策劃；舞臺道具租賃；工藝品
銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后
方可開展經營活動）
法定代表人 陳同剛
成立日期 2013 年 12 月 30 日
經營期限 自 2013 年 12 月 30 日至 2033 年 12 月 29 日
注冊地址 江蘇武進經濟開發區祥云路 6 號
統一社會信用代碼 9132041208699632XU
2、股權結構：
序號 股東姓名(名稱) 出資額（萬元） 持股比例(%)
1 捷成世紀文化產業集團有限公司 1250 100.00
合計 1250 100.00
注：公司直接持有捷成世紀文化產業集團有限公司 100%股權。
3、主要業務情況
華視網聚主要從事新媒體版權運營及數字發行業務，是國內領先的影視版權
發行商、全媒體內容文化傳播服務提供商。
4、主要財務數據
單位：人民幣元
科目 2019 年 12 月 31 日
資產總額 4,873,805,833.40
負債總額 2,365,055,536.17
凈資產總額 2,508,750,297.23
科目 2019 年度
營業收入 2,971,597,432.76
營業利潤 448,344,722.18
凈利潤 396,591,326.51
五、《增資協議》的主要內容
（一）協議簽署方
北京屹唐同舟股權投資中心（有限合伙）（“投資人”）
捷成華視網聚（常州）文化傳媒有限公司（“華視網聚”或“公司”）
北京聚秀文化傳媒有限公司（“北京聚秀”）
捷成世紀文化產業集團有限公司（“文化集團”）
北京捷成世紀科技股份有限公司（“捷成股份”或“上市公司”）
徐子泉
康寧
（二）本次增資
1、根據本協議的約定，各方協商按照人民幣 480,000 萬元作為公司本次增
資投前估值。本次增資投資人將以人民幣 40,000 萬元認購公司新增注冊資本人
民幣 104.1680 萬元，超出新增注冊資本的部分，即人民幣 39,895.8320 萬元部分
計入公司資本公積，投資人最終取得公司 7.6924%（“原始股權比例”，若本次增
資完成后公司發生增資等情形導致投資人持股比例變化的，原始股權比例相應調
減）的股權（“原始股權”）。
2、文化集團在此明確表示同意，且不可撤銷地放棄其對增資所享有的優先
認購權或任何其他類似權利。
3、本次增資前，公司的股權結構如下表所示：
股東名稱 認繳出資額
（人民幣：萬元）
實繳出資額
（人民幣：萬元） 股權比例
文化集團 1,250.0000 1,250.0000 100.0000%
合計 1,250.0000 1,250.0000 100.0000%
本次增資完成后，公司的股權結構將變更為：
股東名稱 認繳出資額
（人民幣：萬元）
實繳出資額
（人民幣：萬元） 股權比例
文化集團 1,250.0000 1,250.0000 92.3076%
投資人 104.1680 104.1680 7.6924%
合計 1,354.1680 1,354.1680 100.0000%
4、交割
（1）在遵守本協議各項條款和條件且本協議第 4 條所列的交割前提條件已
全部滿足或被投資人自行決定書面豁免該等條件的前提下，在投資人獲得了其認
可的全部證明文件及相應法律文件后 20 個工作日內，投資人應依據本協議將增
資價款付至增資款專用賬戶（“交割”）。投資人完成付款之日為交割之日（“交
割日”）。
（三）增資價款用途
公司僅可將投資人增資價款全部用于認繳并實繳北京聚秀新增注冊資本 4
億元；且在增資至北京聚秀后，增資價款僅可用于北京聚秀的新版權采購事項，
不得用于其他任何用途。公司、北京聚秀保證，且文化集團、捷成股份、徐子泉、
康寧保證并促使公司及北京聚秀及其他相關主體（包括公司及北京聚秀的員工等）
按照本條的約定使用增資價款。
（四）交割前提條件
投資人完成本次增資交割的義務，應以下列各條件皆已全部滿足，且提供令
投資人滿意的證明文件為前提（該等條件亦可由投資人自行決定全部或部分以書
面方式豁免）：
1、本次增資的工商變更登記：本次增資已經完成相關工商變更登記，公司
已經取得本次增資完成后換發的營業執照。該等工商變更登記應明確反映投資人
持有公司 7.6924%股權（代表公司注冊資本人民幣 104.1680 萬元），并應明確反
映投資人委派的人員成為公司董事；
2、北京聚秀增資：公司已與北京聚秀簽署內容經投資人確認的增資協議，
協議內容應包括增加注冊資本金額為 4 億元，且該等對北京聚秀的增資已經完成
相關工商變更登記，北京聚秀已經取得本次增資完成后換發的營業執照。該等工
商變更登記應明確反映公司已根據增資協議的約定向北京聚秀增資 4 億元人民
幣；
3、交易文件：公司、北京聚秀、文化集團、捷成股份、徐子泉及康寧已經
簽署并向投資人交付所有交易文件，包括但不限于本協議及公司章程，且公司章
程應體現本次增資及交易文件的約定，且其格式和內容應令投資人滿意；
4、投資人與公司及北京聚秀已通過與銀行簽署相關協議或辦理賬戶變更手
續等方式實現本協議第 14.3 條約定的賬戶監管安排；
5、聲明、保證和承諾：截至交割日（包括當日），公司、文化集團、捷成
股份、北京聚秀、徐子泉及康寧在本協議中作出的陳述、聲明、保證、承諾均是
真實、準確、完整且不具有誤導性的。本協議所規定的應由公司、文化集團、捷
成股份、北京聚秀、徐子泉及康寧于交割日或之前履行的義務、承諾和約定應均
已得到履行；
6、無起訴或訴求：截至交割日（包括當日），不存在也沒有任何現有或潛
在的、由任何政府部門提起的或向任何政府部門提起的、針對本協議任何一方的、
試圖限制本協議擬議之交易或對本協議擬議之交易的條件造成重大不利影響的
任何訴求，該訴求可能使得完成本次增資變成不可能或不合法；
7、核心人員：截至交割日，本協議附件三所列的公司核心人員未發生變動，
且公司已經與附件三所列的公司核心人員簽訂條款和條件經投資人認可的勞動
合同及競業禁止協議；
8、董事會批準：公司董事會已批準本次增資、交易文件的簽署和履行、對
原章程進行修改；
9、股東批準：文化集團已經批準本次增資、交易文件的簽署和履行、對原
章程進行修改；
10、上市公司批準：上市公司已按照其所適用的規則及制度履行完畢同意本
次增資及同意上市公司簽署、履行交易文件等相應的內部審批程序并履行了相應
的信息披露義務（如需）；
11、同意和豁免：公司、文化集團、捷成股份、北京聚秀、徐子泉及康寧已
經為簽署交易文件和履行本次增資取得了所有政府部門或者第三方的批準、同意
或者豁免（如需）；文化集團放棄其享有的優先認購權等可能影響本次增資的權
利；
12、盡職調查：投資人已完成對公司的法律、業務和財務等方面的盡職調查，
且該等盡職調查的結果令投資人滿意，盡職調查中發現的重大問題已經得到解決
或已達成令投資人滿意的解決方案；
13、無重大不利變化：在交割日前不存在對集團公司具有重大不利影響的一
項或多項事件，并且沒有證據表明會發生可能造成重大不利影響的該等事件；
14、投資人批準：投資人的投資決策機構已經批準本次增資、交易文件的簽
署和履行以及交易文件所籌劃的事項；
15、付款通知：公司已向投資人發出公司蓋章的載明了接收增資價款的增資
款專用賬戶信息的付款通知；
16、公司、文化集團、捷成股份、北京聚秀、徐子泉及康寧已向投資人遞交
交割條件滿足函，確認本條的所有先決條件均已滿足（為免疑義，該等交割條件
滿足函并不影響投資人因公司、文化集團、捷成股份、北京聚秀、徐子泉及康寧
違反本協議任何陳述、保證、義務或責任而行使相關權利）；
17、投資人委托的評估機構以 2019 年 12 月 31 日為基準日對公司的評估已
完成，并已出具評估報告，且該等報告所載公司評估價值不得低于人民幣 480,000
萬元。
（五）交割后承諾
1、自交割日起 3 個工作日內，公司應將增資價款全部一次性轉入北京聚秀
的監管賬戶中，完成對北京聚秀的 4 億元實繳增資，且應在交割日起 10 個工作
日內完成前述實繳出資的驗資并將驗資報告發送給投資人；
2、在投資人作為公司股東期間，徐子泉、康寧應保證上市公司實際控制人
不發生變更；
3、在投資人作為公司股東期間，上市公司、徐子泉及康寧應保證上市公司
作為華視網聚的間接控股股東，徐子泉、康寧作為華視網聚實際控制人不發生變
更；
4、截至本協議簽署之日，徐子泉所持上市公司股份的質押率為 95.52%，康
寧所持上市公司股份的質押率為 99.36%，上述股份質押情況如本協議附件五所
示。徐子泉承諾在 2020 年 9 月 30 日前將其持有上市公司股份的質押率降至 50%
以下，且在后續投資人作為公司股東期間的任一時點徐子泉承諾其所持上市公司
股份的質押率均不得超過 50%。
為避免疑義，本條項下的質押率應按如下方式計算：
質押率=某時點徐子泉已質押的上市公司股份總數÷同一時點徐子泉持有的
上市公司股份總數*100%。
5、除經投資人事先書面同意的情形外，在投資人作為公司股東期間，除附
件六已披露的華視網聚的股權質押外，文化集團及/或其關聯方所持華視網聚股
權上不得新增質押或其他權利負擔。
本協議附件六列示的華視網聚股權質押擔保的主債務到期后，上市公司、文
化集團保證如期還款，并解除質押。如確有需要繼續質押，需經投資人事先書面
同意，如該等質押對應的主債務協議對文化集團對外轉讓華視網聚股權存在任何
限制，則在發生本協議約定的文化集團應向投資人轉讓股權的情形時，文化集團
應保證就該等轉讓取得債權人的同意或采取其他措施（包括但不限于解除相應股
權質押等方式）保證文化集團向投資人轉讓股權可以執行，否則投資人有權按照
本協議第 13.4 條約定行使贖回權，上市公司、徐子泉、康寧承擔連帶責任。
6、在投資人作為公司股東期間，未經投資人書面同意，集團公司提供的保
證或擔保余額合計不超過附件七所列擔保合計余額，為避免疑義，上述額度內任
何擔保（包含附件七列明的擔保）相關的新增、續展、被擔保人/債務人/債權人
變更等事項，均應經公司董事會根據本協議及公司章程屆時的規定事先審議通過。
如集團公司對外提供的保證/擔保發生履約導致集團公司支付任何款項或被執行
任何資產的，文化集團應以現金方式進行補償以使集團公司不受損害，捷成股份、
徐子泉及康寧承擔連帶責任。
7、截至 2020 年 3 月 31 日，華視網聚合計向上市公司提供借款 65,222.77
萬元，向文化集團提供借款 8,400 萬元，合計 73,622.77 萬元，除上述借款外，
在投資人作為公司股東期間，非經公司董事會及/或股東會根據屆時有效的公司
章程審議通過，集團公司不得向上市公司及其除集團公司外的其他子公司提供任
何其他借款。
8、在投資人作為公司股東期間，徐子泉及康寧不得出現行政處罰，文化集
團、捷成股份、徐子泉及康寧不得被列為被執行人、失信被執行人。
9、在投資人作為公司股東期間，本協議附件三所列的核心人員不得從集團
公司離職或違反保密或不競爭協議的約定。
10、除經投資人事先書面同意的情形外，盡管本協議有其他約定，在投資人
作為公司股東期間，文化集團、捷成股份、徐子泉及康寧應，且應促使集團公司，
采取一切商業上合理的措施保存和保護集團公司資產，在正常業務過程中按照適
用法律法規的規定及與謹慎商業慣例一致的方式經營集團公司的業務，保證集團
公司正常運營，并確保集團公司在主體資格、股東、業務、重大債權債務、關聯
交易和同業競爭、勞動用工、公司董事、監事和高級管理人員、公司章程及其修
改、稅務、環境保護和產品、重大訴訟、仲裁和行政處罰等方面不發生任何導致
或可能導致集團公司遭受金額達到或超過集團公司最近一期經審計合并凈資產
5%的損失或無法保持合法存續或繼續從事其業務的事件或法律行為并確保集團
公司的經營不發生重大不利變化或發生其他可能對投資人造成損失的情形。文化
集團、捷成股份、徐子泉及康寧應，且應促使集團公司，盡最大努力持續遵守中
國法律及其他適用的法律，并取得及維持其業務所需的各項批準。
11、在投資人作為公司股東期間，未經投資人事先書面同意，文化集團、捷
成股份、徐子泉及康寧應，且應促使集團公司不得，擅自改變（包括但不限于停
止或其他形式的變更）集團公司的主營業務板塊。
12、在投資人作為公司股東期間，文化集團、捷成股份、徐子泉及康寧應，
且應促使集團公司采取必要措施保護其知識產權，包括但不限于與被許可方簽署
合法有效的知識產權許可協議。集團公司應保證，且文化集團、捷成股份、徐子
泉及康寧應促使集團公司保證，集團公司對其知識產權擁有合法、完整的權利，
不存在侵犯任何第三方權利的情形。
13、在投資人作為公司股東期間，上市公司應，且徐子泉及康寧應促使上市
公司按照適用法律法規的規定就本次增資履行相應的信息披露義務。
14、在投資人作為公司股東期間，北京聚秀承諾，且公司、文化集團、捷成
股份、徐子泉及康寧應確保北京聚秀的包括但不限于工商注冊登記地、稅務登記
及繳納地、實際生產經營地以及主管政府部門均應一直保留在并不得遷離開發區。
15、自簽署日起至投資人不再持有公司股權為止，文化集團、捷成股份、徐
子泉及康寧應確保集團公司的經營不會因發生壞賬損失、存貨跌價損失而導致集
團公司發生重大不利變化。
16、在投資人作為公司股東期間，文化集團、捷成股份、徐子泉及康寧確保
集團公司按照適用于其業務行為或運營、其任何資產和財產的擁有、管理和使用
及其他所有方面的所有中國法律或者適用的其他司法領域的法律法規規范運營。
（六）股東會
1、本次增資后，公司股東會由文化集團和投資人組成，股東會是公司的最
高權力機構，決定公司的一切重大事宜。股東會由公司股東按照出資比例行使表
決權。
2、公司的以下事項必須經代表三分之二（2/3）或以上表決權的公司股東同
意（并且必須包括投資人同意）方可通過。
事項主要為需要提交股東會審議的相關事項。
（七）董事會、監事、總經理
1、公司設立董事會。公司董事會由七（7）名董事組成，其中投資人有權委
派一（1）名董事（“投資人董事”）。就股東會中涉及前述投資人董事提名的相
關議案，文化集團應同意并投贊成票；就任何撤換投資人董事的相關議案，除非
投資人書面同意撤換，否則文化集團均應反對并投反對票。
2、公司應承擔董事因參與董事會活動而產生的一切合理費用，包括但不限
于參加董事會會議的費用，并報銷董事與出席董事會會議相關而發生的所有合理
雜費支出，包括但不限于差旅費和食宿費。在適用法律所允許的最大范圍內，免
除投資人董事與擔任董事相關的任何及全部責任，但發生嚴重疏忽或故意瀆職的
情形除外。
3、董事會決議的表決，實行一人一票。雖未召開董事會會議，董事決議經
郵寄或傳真給全體董事并須經全體董事簽署贊成的為有效的決議。公司的以下事
項應由出席正式召開的董事會會議的三分之二以上董事同意（并且必須包括投資
人董事同意）才可通過，或由全體董事一致同意后簽署一份書面決議通過。
4、公司管理人員：公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理一（1）
名。總經理由董事會聘任并直接向董事會負責，執行董事會的各項決議，主持公
司的日常技術和經營管理工作。
（八）股權轉讓的限制和權利
1、股權轉讓的限制
（1）在投資人通過股權轉讓、公司清算或其他方式不再作為公司股東前，
未經投資人事先書面同意，文化集團不得以任何形式轉讓、質押或以其他方式處
置（為本條之目的，“轉讓”包括直接或間接轉讓、出售、交換、出讓、質押、
抵押或設定其他擔保權益）其持有的公司股權。任何違反本條規定而進行的股權
轉讓無效，受讓人不得享受作為公司股東的權利，公司也不得將其視為股東，并
且投資人有權依照本協議約定行使贖回權。
（2）為免歧義，本條第(1)項的約定應不受限于《公司法》第 71 條規定的
制約，即文化集團擬轉讓其持有的公司的股權應當就其股權轉讓事項書面通知投
資人征求同意，投資人自接到書面通知之日起滿三十(30)日未答復的，不應被視
為投資人同意轉讓；投資人不同意轉讓的，其無義務購買該等擬轉讓權益，且投
資人拒絕購買該擬轉讓權益不應被視為同意轉讓。文化集團不得以《公司法》第
71 條的規定抗辯投資人在本條下的權利。
（3） 除法律法規有禁止性或限制性規定以及本協議其他條款另有約定外，
投資人轉讓或以其他方式處置其持有公司的股權，不論是原始股權還是根據本協
議第 13.1 條及 13.2 條約定取得的股權（“補償股權”）等均不受任何限制，即，
投資人在任何時點均有權對其屆時持有的公司股權選擇自行持有或進行任何形
式的處置，包括但不限于轉讓、出售、贈與、抵質押等。投資人在任何時點因任
何原因（包括但不限于自行轉讓、因行使本協議約定的共售權進行的轉讓等）或
以任何方式轉讓或以其他方式處置其屆時持有公司的股權時，應視為投資人優先
轉讓或處置的股權是補償股權，直至補償股權處置完畢。
2、優先購買權
（1）受限于第 8.1 條的規定，如果文化集團擬向任何受讓方（“受讓方”）
轉讓其持有的全部或部分公司股權（“擬轉讓權益”），該等轉讓必須以現金方
式進行，在上述轉讓獲得投資人書面同意后，在同等條件下，投資人有權但無義
務根據本條的規定優先于公司屆時的任一股東購買文化集團該次全部或部分擬
轉讓權益（“優先購買權”）。
（2）文化集團應于進行此等轉讓前，向公司和投資人發出一份書面通知
（“《擬轉通知》”），《擬轉通知》應包括擬轉讓權益的比例、轉讓價格、該
等轉讓的性質、付款條件以及受讓方的身份信息。若投資人決定行使本條約定的
優先購買權的，投資人將自收到《擬轉通知》之日起二十（20）個工作日（“股
權轉讓優先期”）之內，向公司和文化集團發出書面的《行使優先購買權通知》
（“《行使優先購買權通知》”），發出《行使優先購買權通知》后，投資人有
權按照《擬轉通知》載明的價格和實質相同的條款和條件，優先購買全部或部分
擬轉讓權益。
（3）在文化集團擬轉讓其持有的全部或部分公司股權的情況下，投資人若
選擇不行使優先購買權，亦有權根據《擬轉通知》所載明的同等條件按照第 8.3
條的規定出售其持有的股權。
3、共同出售權及領售權
（1）若投資人決定不行使第 8.2 條的優先購買權，則投資人有權（但并非
義務）在股權轉讓優先期內向公司和文化集團發出書面通知（“《共售通知》”）
要求行使本條約定的共同出售權。投資人發出《共售通知》后可按照《擬轉通知》
中規定的相同條款和條件，優先向受讓方出售其持有的公司股權（“共售權”）。
（2）如投資人決定行使共售權，投資人有權但無義務在同等條件下以其屆
時直接或間接所持有的公司股權與文化集團屆時直接或間接所持有的公司股權
的比例與文化集團該次擬轉讓權益數量的乘積為限將其持有的全部或部分股權
售予受讓方。如投資人行使共售權，文化集團應采取包括相應縮減其該次出售股
權比例等方式確保投資人共售權實現。若受讓方不接受向投資人購買相關股權的，
則文化集團不得向該受讓方出讓股權，除非文化集團先行以相同的條件條款向投
資人購買其原本擬通過共同出售方式轉讓給受讓方的全部股權。
（3）在優先購買權股東未完全行使優先購買權的情況下，文化集團應當于
不晚于股權轉讓優先期屆滿之日起的九十（90）日內，按照與《擬轉通知》所規
定的條款和條件相同的條款和條件，并在受讓方承諾遵守本協議中文化集團承擔
的各項義務的前提下，完成《擬轉通知》項下優先購買權股東未選擇優先購買且
投資人未選擇行使共售權的擬轉讓權益的轉讓。對于任何擬進行的上述轉讓，（i）
如果其依據的條款和條件與《擬轉通知》所規定的條款和條件在實質上并不相同，
或（ii）如果未能在股權轉讓優先期屆滿之日起的九十（90）日內完成上述擬轉
讓權益的轉讓（包括但不限于未能取得與該轉讓有關的必要批準（如需）和登記
的情況），則該轉讓應再次受制于本協議第 8.2 條和第 8.3 條規定的優先購買權
和共售權。
（4）在投資人持有公司股權期間，若有第三方擬購買公司的全部或 50%以
上股權或全部或實質性全部的資產或業務（無論是否設計為兼并、重組、資產轉
讓、股權轉讓或者其他交易，統稱為“整體出售”），且該等整體出售中每單位
注冊資本的購買價格不低于投資人每單位認購價格的 1.5 倍的情況下，經投資人
批準后，公司屆時其他股東應同意按照相同的條款和條件出售或轉讓其持有的全
部或 50%以上公司股權，或支持公司出售其全部或實質性全部的資產或業務，包
括但不限于在公司股東會和/或董事會上投贊成票通過出售公司股權/資產的決議、
簽署相關股權/資產轉讓合同、辦理相關工商變更手續等。如任何股東不同意整
體出售，則其應按照不低于第三方的購買價格和條款收購其他股東持有的全部公
司股權，不收購的視為同意。
（5）如果整體出售時，第三方僅購買公司絕大部分股權（ “擬轉讓股權”）
而非全部股權，投資人有權優先于屆時任何公司股東轉讓其所持有的公司全部股
權，如有剩余的擬轉讓股權，由其他股東按照其彼此之間持有公司股權的比例向
第三方轉讓股權。
（九）投資人的其他股東權利
1、業績考核及補償
（1）公司、文化集團、捷成股份、徐子泉、康寧、北京聚秀同意并承諾，
公司及北京聚秀 2020 年、2021、2022 年（“考核期”）合并報表口徑的考核目標
分別如下（“考核指標”）：
單位：億元
財務指標 2020 年 2021 年 2022 年
凈利潤（華視網聚） 4.06 5.02 6.10
營業收入（北京聚秀） 9.97 13.04 16.23
稅收合計（北京聚秀） 0.61 0.81 1.00
（2）若考核期內任一年度華視網聚及/或北京聚秀的任一考核指標完成率低
于 95%，投資人有權要求文化集團無償或以名義對價（法律允許的最低對價）向
投資人轉讓文化集團持有的公司股權作為補償，具體比例如下：
考核指標完成率
應轉讓股權比例（%）
2020 年 2021 年 2022 年
大于 90%（含本數）
小于 95%（不含本數） 2.00 3.00 4.00
大于 85%（含本數）
小于 90%（不含本數） 3.00 4.50 6.00
大于 80%（含本數）
小于 85%（不含本數） 4.00 6.00 8.00
（3）為避免疑義，考核期內任一年度存在多項指標完成率低于 95%的，對
應補償比例應累計計算。
即該年度應補償比例=D+E+F
其中“D”為華視網聚凈利潤指標該年度對應的應轉讓股權比例；“E”為北京
聚秀營業收入指標該年度對應的應轉讓股權比例；“F”為北京聚秀稅收指標該年
度對應的應轉讓股權比例。
（4）投資人因行使本條所述權利支付的股權轉讓對價（如有）應由文化集
團在收到該股權轉讓對價后立即（不遲于一個工作日）返還給投資人，因此發生
的稅費（如有）應由文化集團承擔。
（5）各方確認，考核期內各會計年度結束后，投資人有權聘請審計機構對
華視網聚及北京聚秀進行審計，并出具審計報告（“專項審計報告”），本協議第
13.1 條所述的凈利潤及營業收入指標應當以專項審計報告所載金額為準；本協議
第 13.1 條所述稅收指標應以考核期內各會計年度結束后北京聚秀在開發區內實
際繳納的稅費金額為準。
（6）捷成股份、徐子泉、康寧（“連帶責任人”）就本條所述文化集團的補
償義務承擔連帶責任。
2、估值補償
（1）各方同意，考核期內各會計年度結束后，投資人有權聘請評估機構對
公司 100%股權價值進行評估，并出具評估報告（“專項評估報告”），若專項
評估報告所載評估結果低于人民幣 52 億元（不含本數），投資人有權要求文化
集團無償或以名義對價（法律允許的最低對價）向投資人轉讓文化集團持有的公
司股權作為補償，具體計算方式如下：
應轉讓股權比例=52 億×H÷I-H
其中“H”為轉讓前投資人在公司的持股比例；“I”為專項評估報告所在當
年度評估值。
（2）若當年度本協議第 13.1 條及 13.2 條同時適用，則 H 應當以本協議第
13.1 條所述股權轉讓完成后投資人在公司的持股比例為準。
（3）投資人因行使本條所述權利支付的股權轉讓對價（如有）應由文化集
團在收到該股權轉讓對價后立即（不遲于一個工作日）返還給投資人，因此發生
的稅費（如有）應由文化集團承擔。
（4）連帶責任人就本條所述文化集團的補償義務承擔連帶責任。
3、為避免疑義，就補償股權，投資人在任何時點及任何情形下（包括但不
限于考核期內、考核期限屆滿、本協議因任何原因終止或觸發本協議第 13.4 條
回購情形等）均有權選擇自行持有或進行任何形式的處置，包括但不限于轉讓、
出售、贈與、抵質押等，本協議其他各方不享有任何優先權利，包括但不限于優
先購買權等。若投資人處置補償股權，本協議其他各方需予以配合，包括但不限
于通過相關決議、配合辦理變更工商登記相關手續等。
4、贖回權
（1）出現下列任一情形（“贖回觸發事件”），投資人有權要求文化集團
（“回購義務人”）回購其持有的全部或部分原始股權，連帶責任人就文化集團
的回購義務承擔連帶責任，上述主體應按照本協議約定履行回購義務。
a) 考核期內任一年度任一考核指標完成率低于 80%；
b) 增資價款未用于本協議第 3 條約定的用途；
c) 公司、文化集團、捷成股份、徐子泉、康寧、北京聚秀違反本協議第 5
條（交割后承諾） 、第 13.1 條、第 13.2 條（投資人的其他股東權利）、第 14.3
條（賬戶監管）的約定；
d) 公司的主營業務范圍發生實質性調整（但投資人書面同意的除外）；
e) 未經投資人事先書面同意，北京聚秀的注冊地、主要辦事機構所在地及
稅務登記地實際遷出或可能遷出開發區；
f) 公司、北京聚秀、文化集團、捷成股份、徐子泉、康寧違反本協議項下
的任何陳述與保證、義務、承諾或其他約定；
g) 截至 2022 年 12 月 31 日，公司未能實現合格上市。（指華視網聚（或重
組后其他包括公司業務和資產的上市主體）在中國境內或經投資人另行同意的境
外證券交易所首次公開發行股票并上市。為避免疑義，此處上市不包括在全國中
小企業股份轉讓系統或者其他場外交易市場掛牌）
（2） 回購義務人、連帶責任人有義務在收到投資人回購通知后的二十（20）
個工作日內以回購價格（如下文定義）按照投資人回購通知的要求購買回購股權，
并根據本協議的約定及時、足額支付回購價款。
（3）如屆時投資人持有公司股權比例超過原始股權比例，回購義務人、連
帶責任人應回購的部分僅為原始股權，屆時投資人持有的公司股權比例超過原始
股權比例（不含本數）的部分由投資人自行持有或處置，回購義務人、連帶責任
人無權要求回購該部分股權。
在本項約定的情況下，如投資人要求回購全部原始股權的，原始股權的回購
價款為按照以下方式計算的回購價格與回購股權屆時的評估值（投資人有權單方
確認是否需評估及評估機構）二者孰高者為準。回購價格為投資人的實際投資金
額 4 億元以及以 4 億元為基準按照年利率 8%（復利）計算的回購利息之和，投
資期不足一年的部分，按照投資期的自然日歷天數除以 360 日的比例折算，回購
價格具體計算方式如下：
回購價格=4 億元*（1+8%）?+4 億元*（m/360*8%）
（4）若屆時投資人持有的公司股權比例低于原始股權比例（不含本數）或
投資人要求部分回購原始股權的，則回購價款為按照以下方式計算的回購價格與
回購股權屆時的評估值（投資人有權單方確認是否需評估及評估機構）二者孰高
者為準。回購價格具體計算方式如下：
回購價格=4 億元*投資人屆時持股比例（或投資人要求部分回購的原始股權
比例）/原始股權比例+4 億元*8%?+4 億元*（m/360*8%）
（5）以上（3）（4）計算方式中：回購利息計算期間為自交割日起至回購
義務人及/或連帶責任人支付回購價款之日止；n 為該回購股權投資期整數年限，
若該回購股權投資期不足一年，則 n 為 0；m 為該回購股權投資期不足一年的實
際日歷天數，若該回購股權投資期為整數年，則 m 為 0。
（6）當贖回觸發事件發生時，為免疑義，無論屆時投資人持有的公司股權
比例是否低于或超過原始股權比例，均不影響投資人依據本第 13.4 條的約定行
使贖回權。
（十）連帶責任保證
捷成股份、徐子泉及康寧就本協議第 13 條約定的文化集團的補償及回購義
務承擔連帶責任；除上述情形外，捷成股份對公司、文化集團、北京聚秀本協議
項下的義務和/或責任向投資人承擔連帶保證責任；徐子泉及康寧對公司、文化
集團、北京聚秀、捷成股份本協議項下的義務和/或責任向投資人承擔連帶保證
責任。
（十一）違約和賠償
1、除交易文件另有約定外，本協議項下一方（“違約方”）不履行或不完
全履行本協議規定的義務或違反本協議任何條款（包括但不限于違反其在本協議
下做出的任何陳述、保證及承諾），非違約方有權就其因此而遭受的所有直接和
間接的損失、損害及所產生的訴訟、索賠等費用（“可償損失”）要求違約方給
予賠償。
2、如回購義務人及/或連帶責任人未按照本協議第 13.4 條的約定履行回購義
務的，則回購義務人及/或連帶責任人應向投資人支付金額相當于增資價款 8%的
違約金；如公司、文化集團、捷成股份、徐子泉及康寧違反交易文件的其他約定
（包括但不限于違反其在本協議下做出的任何陳述、保證及承諾或未履行/未能
完全履行其在本協議項下的責任和義務的），則該等違約方（一方或多方）應按
照上述標準向投資人支付違約金，其余各方根據本協議的約定承擔連帶責任；如
北京聚秀違反交易文件的其他約定（包括但不限于違反其在本協議下做出的任何
陳述、保證及承諾或未履行/未能完全履行其在本協議項下的責任和義務的），
其違約責任由文化集團、捷成股份、徐子泉及康寧承擔，上述各方間就該等違約
責任承擔連帶責任。同時，前述違約金的支付不影響投資人根據交易文件的約定
繼續要求回購義務人、連帶責任人履行回購及本協議項下義務并支付相應滯納金
的權利。如投資人的可償損失高于該違約金，則投資人有權要求額外賠償。如本
協議其他條款約定的金額高于本條款計算的金額，則優先適用較高者。
3、如回購義務人及/或連帶責任人未按照本協議第 13.4 條約定的期限及時、
足額向投資人支付相應回購對價及/或補足款項的和/或未按本條約定按時支付違
約金和/或賠償金的，每逾期一日，回購義務人及/或連帶責任人應共同并連帶地
額外向投資人支付應付未付金額的 3‰的滯納金，直至回購義務人及/或連帶責任
人向投資人足額支付相應回購對價及/或補足款項及/或違約金及/或賠償金之日
止，滯納金應與違約金、賠償金、回購對價一并支付。
4、投資人不承擔公司在交割日前存在或產生的任何債務、負債和責任，或
因交割日之前發生的事項而導致在交割日之后發生的任何債務、負債和責任，無
論已存在或可能存在的、已知的或未知的、累積的或未累積的、到期的或未到期
的，包括但不限于：(1)集團公司在交割日之前的與資產、知識產權或業務有關
的任何責任、債務、負債或應付稅費；(2)在交割日之前發生的、或者因交割日
之前的事項而導致的與資產、知識產權或業務有關的任何未決的訴訟、仲裁、行
政處罰或其他法律程序；(3)針對交割日之前對集團公司對外授權的版權或提供
的服務的索賠請求；(4)在交割日之前與集團公司履行商業合同相關的任何主張、
索賠、訴訟、仲裁、行政處罰或其他法律程序。文化集團、捷成股份、徐子泉及
康寧應盡一切努力使投資人免于因上述原因遭受任何損失，并應根據投資人的指
示處理應訴、相關賠償與法律程序，并賠償投資人因此遭受的全部損失。
5、就上述違約金和/或賠償金，除另有約定外，公司、文化集團、捷成股份、
徐子泉及康寧應于收到投資人向公司、文化集團、捷成股份、徐子泉及康寧發出
要求賠償的通知之日起十（10）個工作日內支付至投資人指定銀行賬戶。
六、定價依據
綜合考慮華視網聚的實際經營狀況和后續發展規劃等因素，各方經友好協商
一致確定本次華視網聚增資金額為 40,000 萬元，對應新增注冊資本 104.1680 萬
元，超出新增注冊資本的部分，即人民幣 39,895.8320 萬元部分計入公司資本公
積。
七、本次交易的目的和對上市公司的影響
本次交易的履行將有利于推動華視網聚繼續取得優質發展，提高其運營能力，
推動文化創意及其相關產業的升級發展，符合國家相關政策導向及公司發展目標，
有利于優化公司資本結構，增強資本實力，提升持續健康發展的能力。
本次交易不會對公司的財務狀況和經營狀況產生不利影響，不存在損害上市
公司及股東利益的情形。
八、風險提示
本次合作事項最終能否成功實施尚存在不確定性，對公司損益產生的影響最
終以實際成交結果、公司年審會計師的審計結果為準。
本事項尚需提交公司股東大會審議。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風
險。
九、備查文件
1、第四屆董事會第十九次會議決議；
2、第四屆監事會第九次會議決議；
3、獨立董事對相關事項發表的獨立意見；
4、《關于捷成華視網聚（常州）文化傳媒有限公司之增資協議》。
特此公告。
北京捷成世紀科技股份有限公司
董 事 會
2020 年 6 月 10 日

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