主題：碧水源股份轉讓補充協議及進展公告

北京碧水源科技股份有限公司
關于控股股東、實際控制人及其他股東簽署
股份轉讓協議之補充協議暨協議生效的進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2019 年 5 月 6 日，北京碧水源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）披
露了《關于控股股東、實際控制人及其他股東簽署股份轉讓協議暨權益變動的提
示性公告》（公告編號：2019-069），公司控股股東、實際控制人文劍平先生、
股東劉振國先生、陳亦力先生、周念云女士及武昆先生（以下簡稱“原轉讓方”）
與中國城鄉控股集團有限公司（以下簡稱“中國城鄉”或“受讓方”）簽署了《關
于北京碧水源科技股份有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱“股份轉讓協議”），
原轉讓方擬以股份轉讓協議簽署日前 20 個交易日股票交易均價向中國城鄉轉讓
其合計持有的公司 337,299,406 股股份，轉讓價款總計 3,189,898,057.24 元。
2019 年 6 月 4 日，公司收到原轉讓方的通知，原轉讓方與中國城鄉簽署了
《關于北京碧水源科技股份有限公司股份轉讓協議之補充協議》（以下簡稱“補
充協議”），補充協議對交易股數、交易價格、價款支付等相關事宜做出了修改。
公司于同日收到中國城鄉的通知函，知悉上述股份轉讓協議及補充協議已經
中國交通建設集團有限公司（以下簡稱“中交集團”）批準；根據《上市公司國
有股權監督管理辦法》（國資委 財政部 證監會令第﹝36﹞號）的相關規定，本
次交易不涉及控制權變更，無需提交國務院國資委審批；截至本公告日，上述協
議已生效。
一、補充協議的主要內容
（一）鑒于部分
《股份轉讓協議》鑒于部分第四條變更為：文劍平先生、劉振國先生、陳亦
力先生及周念云女士（以下簡稱“轉讓方”）愿意按照《股份轉讓協議》協議約
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定向受讓方轉讓公司 320,762,323 股股份，占《股份轉讓協議》簽署日公司總股
本 10.18%。受讓方愿意按照《股份轉讓協議》協議約定受讓轉讓方持有公司
320,762,323 股股份，占《股份轉讓協議》簽署日公司總股本 10.18%股份（以下
簡稱“標的股份”）。
（二）轉讓股份數量
《股份轉讓協議》第一條變更為：本次轉讓的標的股份為轉讓方合計持有的
公司 320,762,323 股股份，占《股份轉讓協議》簽署日公司總股本 10.18%。其
中，文劍平先生轉讓其持有的公司 179,366,659 股股份，占其個人持股的 25%，
占公司總股本的 5.69%；劉振國先生轉讓其持有的公司 106,249,212 股股份，占
其個人持股的 25%，占公司總股本的 3.37%；陳亦力先生轉讓其持有的公司
28,525,801 股股份，占其個人持股的 25%，占公司總股本的 0.91%；周念云女士
轉讓其持有的公司 6,620,651 股股份，占其個人持股的 25%，占公司總股本的
0.21%。
武昆先生不再轉讓其持有的公司 16,537,083 股股份，占其個人持股的 100%，
占公司總股本的 0.52%。
（三）定價原則與轉讓價格
《股份轉讓協議》第二條變更為：在遵照《深圳證券交易所上市公司股份協
議轉讓業務辦理指引》和《深圳證券交易所交易規則》規定的前提下，雙方經協
商后一致同意，標的股份的轉讓價格為《股份轉讓協議》簽署日前 20 個交易日
股票交易均價打九五折。
根據股份轉讓協議，如過渡期間公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本
等除息、除權事項，則將根據深圳證券交易所的相關規定對每股轉讓價格做相應
調整，調整公式如下：每股轉讓價格=[（協議約定轉讓價格-現金紅利）]/（1+
股份變動比例）。公司 2018 年年度權益分派方案已獲 2019 年 5 月 6 日召開的
2018 年年度股東大會審議通過，分派方案具體內容為：以公司現有總股本
3,150,510,734 股為基數，向全體股東每 10 股派送 0.39
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份價值 1,604,490,755.58 元；劉振國先生轉讓其持有的公司 106,249,212 股股
份價值 950,432,367.93 元；陳亦力先生轉讓其持有的公司 28,525,801 股股份價
值 255,172,194.52 元；周念云女士轉讓其持有的公司 6,620,651 股股份價值
59,223,789.89 元。
（四）股份轉讓的價款支付
《股份轉讓協議》第三條第 1 款變更為：
1、第一步
（1）補充協議簽署當日，文劍平先生、劉振國先生分別與受讓方簽署《股
票質押合同》，將目前文劍平先生持有的未質押限售股 41,922,375 股股份、劉
振國先生持有的未質押限售股 170,843,582 股股份，即合計 212,765,957 股股份
質押給受讓方，用以擔保轉讓方依《股份轉讓協議》及其補充協議的約定轉讓標
的股份并辦理標的股份變更登記至受讓方名下的義務；如轉讓方未依《股份轉讓
協議》及其補充協議的約定轉讓標的股份并辦理標的股份變更登記至受讓方名
下，受讓方有權實現質押權，即依照中國證券登記結算有限公司證券質押的相關
規定出賣質押股份，所得價款優先用于清償轉讓方按《股份轉讓協議》第九條第
1 款、第 2 款、第 4 款的約定應向受讓方返還的全部標的股份轉讓價款（包括但
不限于預付款）和相應違約金。文劍平先生、劉振國先生與受讓方應在《股票質
押合同》生效后 10 日內向中國證券登記結算有限責任公司提出辦理質押登記申
請。
補充協議生效之日起三日內，受讓方向文劍平先生支付標的股份轉讓的預付
款 300,000,000 元資金支付至文劍平先生指定的銀行賬戶。文劍平先生應將該預
付款專門用于：a.文劍平先生解除標的股份的質押；b.文劍平先生繳納標的股份
轉讓涉及的稅款。
（2）按照《股份質押協議》的規定，文劍平先生、劉振國先生與受讓方辦
理完畢股份質押手續后 5 日內，受讓方向劉振國先生支付標的股份轉讓的預付款
500,000,000 元資金支付至劉振國先生指定的銀行賬戶。劉振國先生應將該預付
款專門用于：a.文劍平先生解除標的股份的質押；b.轉讓方繳納標的股份轉讓涉
及的稅款。
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（3）轉讓方應在受讓方向劉振國先生指定的銀行賬戶支付預付款后 20 個工
作日內，完成標的股份轉讓涉及的稅款的繳納，同時文劍平先生完成標的股份的
解質押手續。
（4）在轉讓方完成標的股份轉讓涉及的稅款的繳納及文劍平先生完成標的
股份的解質押手續后 5 日內，轉讓方與受讓方完成向銀行提交以受讓方名義開立
的資金共管賬戶所需文件；賬戶共管期間，未經轉讓方、受讓方書面同意，銀行
不受理共管賬戶的任何資金劃轉相關操作。
（5）共管賬戶成立 5 日內，受讓方向共管賬戶注入 1,208,523,375.54 元的
資金，用于繼續支付標的股份轉讓價款。轉讓方應在受讓方向共管賬戶注入資金
后 5 日內向中國證券登記結算有限公司提交標的股份的變更登記申請。注入資金
完成后，股份轉讓價款數額（包含預付款）累計達到全部標的股份轉讓對應對價
的 70%。
（6）受讓方應在轉讓方完成標的股份變更登記至受讓方名下后 10 日內配合
轉讓方分別將 823,143,528.91 元、165,302,657.55 元、178,620,536.16 元、
41,456,652.92 元資金從共管賬戶轉讓至文劍平先生、劉振國先生、陳亦力先生
及周念云女士指定的銀行賬戶，并于標的股份變更登記至受讓方名下后 15 日內
向中國證券登記結算有限公司提出申請，將文劍平先生、劉振國先生質押給受讓
方的合計 212,765,957 股股份的質押解除。
《股份轉讓協議》第三條第 2 款主要變更內容為：
受讓方應在轉讓方完成上述步驟所規定的義務后 15 個工作日內，分別向轉
讓方指定賬戶支付全部剩余價款，即分別將 481,347,226.67 元、285,129,710.38
元、76,551,658.35 元、17,767,136.97 元資金支付至文劍平先生、劉振國先生、
陳亦力先生及周念云女士指定的銀行賬戶。
（五）生效條件
《股份轉讓協議》第十三條規定的生效條件變更為：本股份轉讓協議在交易
各方簽署蓋章，并獲得中交集團批準后生效。
（六）其他事項
1、經交易各方協商一致，同意自本補充協議生效之日起，武昆先生解除與
《股份轉讓協議》其他各方的權利義務，終止履行《股份轉讓協議》。
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2、本補充協議與《股份轉讓協議》有不一致或沖突之處，以本補充協議為
準。未更改的內容，文劍平先生、劉振國先生、陳亦力先生、周念云女士仍應按
照《股份轉讓協議》繼續履行。
二、其他說明
本次股份轉讓的相關事項尚須取得深圳證券交易所合規性確認后方能于中
國證券登記結算有限責任公司辦理股份轉讓過戶登記手續，公司將密切關注本次
股份轉讓事項的進展情況，并按照相關法律、法規及時履行信息披露義務，敬請
廣大投資者關注上述風險。
三、備查文件
1、關于北京碧水源科技股份有限公司股份轉讓協議之補充協議
2、中國城鄉控股集團有限公司關于與北京碧水源科技股份有限公司相關股
東簽署的股份轉讓協議審批手續已完成暨協議生效的函
特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司
董事會
二〇一九年六月四日

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