主題：《證券法》修訂不能把B股遺忘

　4月12日有消息稱，《證券法》修訂進入了“二審”階段，將新增現金分紅制度、細化大股東減持，在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明確現金分紅的具體安排和決策程序。修訂草案有望納入規范上市公司持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等減持的細化條款。《證券法》修訂擬提高對違法行為的處罰幅度，加大懲戒力度。還將更多的給證監會一線調查人員賦權，減少調查人員取證難度，強化投資者保護。

　　既然強化投資者保護，有一個久拖未解決的遺留問題就不該不寫入《證券法》。由于存在B股歷史遺留問題，也使得A股與B股的有一定的關聯性。上證指數與B股指數的默契度非常高，B股每一次的下跌都拖累A股同步大幅下跌。



　　提到B股，投資者應該不會忘記2001年2月20日中國證監會決定B股市場向境內開放，在此之前，內地居民是不能投資B股的。當時上證B股指數從2月19日開始到5月31日為止，大漲200%，股指也達到241點。為此筆者還在《中國證券報》發表了一篇《關于B股是酸葡萄的十條理由》，那篇文章不僅被轉載得多，而且還上了新華社內參，文中提到的外資可能抽跳板而獲暴利出逃被不幸言中。當年6月1日起，在內地居民正式被允許投資B股的情況下，B股卻踏上了暴跌之旅，兩個月后，股指暴跌到130點，當時入市的內地股民，全線套牢，損失慘重。外資卻數錢數得手腫， 回家偷著樂去了。自2001年B股對境內投資者開放，B股就被徹底邊緣化了。

　　B股時不時莫名其妙大跌的原因有市場人士解讀為受港股的影響。我們認為，可能有以下兩個原因：1、B股本身流動性相對較差(上海B與深圳B加在一起日均成交在10億以內)，一旦減持較大，由于沒接盤，B股市場就會出現大跌；2、美國在3月15日加息之后，預期本年內還要加息3到4次，市場普遍認為人民幣貶值壓力較大，也加速了B股持有者變現離場，從而導致B股的風險的階段性釋放。

　　在如此背景之下，解決B股歷史遺留問題也就不能再拖了。然而，A股市場和B股市場畢竟是兩個分割的市場，中間隔著一道“防火墻”。兩個市場之間存在著流通障礙、貨幣結算和價格差異，以及交易規則的不同，除此以外還有計價的不同，深市是港幣，滬市是美元。

　　解決B股問題對于A+B股公司，除了可以參照之前的中集模式外，是不是可以參照現今的國企混改的模式？對于純B股上市的公司，可以通過股份回購來注銷B股股份，回購后的公司再選擇其他市場上市。

　　筆者認為，解決B股難題，要有多種模式。對于A+B股公司，除了可以參照中集模式外，是不是可以參照股權分置改革的模式？由上市公司給B股投資者支付一定的對價，再按比例兌換成A股股份。對價多少可以通過上市公司大股東、A股股東和B股股東共同協商或投票表決。對于純B股上市的公司，可以通過股份回購來注銷B股股份，回購價格由上市公司大股東和B股股東代表協商確定，同時設定現金選擇權，盡量讓B股投資者減少虧損程度。回購后的公司再選擇其他市場上市。此外，還有上市公司回購注銷B股股份，如之前的長安、魯泰、南玻模式等等。

　　總之，解決B股問題，不管采用哪種模式，都要遵循如下原則：不能制造新的遺留問題，不能解決了一個問題，再制造出新的遺留問題；對A股的負面影響應降至最低，特別是不要使A股再次承受大擴容之痛；最大限度保證B股股東利益。對歷史遺留問題，我們也應該用創新思維對待，盡快予以解決。如果《證券法》修訂把B股當成了遺忘的角落，那么，這個“歷史遺留問題”就會拖成“遺產”，像“化石”一樣難解決了。


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