主題：B股歷史遺留問題解決漸行漸近

　盡管現階段處于IPO暫停的時期，但新城B轉A的進程并沒有受到影響。7月30日，新城B發布公告稱，新城控股換股吸收合并公司事宜獲證監會審核通過。

　　這也是時隔近兩年之后第二家獲準B轉A的純B股公司。作為首家成功B轉A公司，東電B于2013年2月21日發布董事會預案，宣告啟動B轉A進程，由公司控股股東浙能電力發行A股吸收合并公司B股股份。2013年12月19日，浙能電力A股成功在上交所上市。

　　實際上，自今年以來，已有多家B股公司開始行動起來，試圖打破目前的僵局。2015年4月23日，南玻B發布公告稱，已發行的境內上市外資股(B股)總計76258.3992萬股，將以介紹方式在香港聯交所主板上市及掛牌交易，變更為在香港聯交所上市的境外上市外資股(H股)，這也是繼萬科B、麗珠B和中集B之后，又一例進行B股轉H股的公司。

　　今年5月，深康佳B亦獲控股股東華僑城集團連續買入。控股股東三次合計增持920.65萬股，合計買入金額為1.16億港元。

　　此外，繼新城B股今年5月9日宣布擬開啟B轉A進程之后，上海城投旗下兩大上市平臺——城投控股、陽晨B重大資產重組事項也終于揭開面紗。

　　6月19日，兩家公司雙雙發布公告稱，城投控股擬向陽晨B股全體股東發行A股股份，以換股方式吸收合并陽晨B股。同時，安排下屬全資子公司環境集團承繼及承接陽晨B股的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務，然后分立出來申請在上交所上市。

　　對此，華南一家券商投行人士認為，一系列B股公司的頻繁動作似乎預示著，B股改革的時機開始逐漸成熟。截至目前，這種不完全依賴自上而下的推動，B股企業自下而上的改革大潮或已經開始啟動。

　　換股吸收合并獲放行

　　而公司證券部人士也稱，公司B轉A方案之所以能獲得監管部門審核通過，主要是在“B轉A”模式中，公司控股股東發行的A股股票全部用于換股吸收合并B股上市公司，整個過程并無發行股份募集資金，這與IPO有著顯著區別。

　　根據新城B披露的B轉A方案，公司控股股東新城控股擬向江蘇新城除新城控股以外的全體B股股東發行A股股票，以換股方式吸收合并江蘇新城。本次合并完成后，江蘇新城將終止上市并注銷法人資格，同時，新城控股的A股股票將申請在上交所上市流通。本次換股吸收合并不構成借殼上市，亦不安排配套融資。

　　新城控股擬發行A股5.42億股，發行價9.82元/股，換股比例為0.827，換股價格為1.317美元/股。同時，大股東提供現金選擇權(1美元/股)；換股完成后，新城控股將實現整體上市，總股本增至17.08億股。上市后，大股東常州富域和股東常州潤德承諾利潤分配10送/轉3，實際控制人王振華承諾新城控股2015年凈利潤不低于15.51億元。

　　資料表明，2001年，江蘇新城借殼原江蘇五菱登陸資本市場。自2002年開始，公司住宅業務跨區域發展實現零的突破，成功登陸南京和上海的房地產市場，發展開始提速，銷售規模從2002年的不足4億元、迅猛增長至2014年的190億元，每2-3年即上一個臺階，年復合增速高達39%。

　　2014年，新城控股以超250億元銷售規模(其中江蘇新城住宅銷售貢獻了近190億元)，名列克爾瑞發布的房企銷售榜單的TOP25。

　　“我們認為，如果新城控股成功登陸A股市場，根據B股股價計算的市值將存在明顯的低估。”樂加棟稱。“預計A股市場將給予上市后的新城控股的潛在估值中樞為280億元。”

　　B股改革時間窗口臨近

　　對此，在安信證券分析師諸海濱看來，當前滬港通已經運行一段時間，使用效率不斷提高。另據報道，當前深港通的準備工作也正在有序進行。屆時，港交所和滬深交易所互通局面全面形成，B股市場的改革也將步入時間窗口。

　　21世紀經濟報道記者注意到，B股市場遇冷的問題過去曾試圖通過B轉H來解決，并且也有不少轉股成功的例子。例如2012年12月，中集集團按1∶1的比例將B股轉換成H股，最終H股在香港聯交所成功掛牌交易。2013年，萬科B股、麗珠B股也均成功實現B股轉H股。

　　不過，諸海濱認為，B股轉H股之所以沒有全面鋪開，主要原因是B股轉H股適合于深圳B股和大型績優B股公司，兩者都采用港元交易，且符合H股上市對業績、股本規模的要求。現存的一百多家B股中，滿足兩項條件的公司僅有二十多家左右。

　　值得一提的是，目前成功獲準B轉A的兩家B股公司均為純B股公司。諸海濱表示，以B股轉A股路徑而言，可以有三種考慮。一是直接退市，重新在A股或者新三板上市；二是被A股上市公司并購；三是效仿東電B，大股東吸收合并整體在A股上市。相比之下，前兩種情形尚存在一定障礙，第三種模式則具有可操作性。

　　國泰君安分析師呂娟表示，屆時，B股向H股或A股轉板、A股公司回購B股等方式將成為B股市場特有的價值修復渠道。其料上柴B有望繼續實行B股回購；機電B股在積極謀求轉型同時也有望向H股轉板融資。

　　此外，凱馬B、東貝B、瓦軸B等三家純B股公司(沒有對應A股和H股)，均為營收資產規模較大的國企，股東背景雄厚，改革阻力較小，符合轉板條件且可承受轉板成本。

　　“既然上市公司本身有解決B股問題的動力，加上政策給予適當支持的話，可以預計，接下來還會有B股公司停牌，這個是毋庸置疑的。”對此，前述華南券商投行人士稱。



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