主題：第二例“B轉(zhuǎn)A”方案過會

時隔近兩年，第二例“B轉(zhuǎn)A”方案獲得證監(jiān)會并購重組委員會通過，B股改革再進(jìn)一步。

截至目前，已有三家公司公布了“B轉(zhuǎn)A”方案，均是通過換股吸收合并方式，該模式更適合純B股。對于“A+B”公司而言，雖然有較強(qiáng)改革動機(jī)，但尚無實施方案亮相。市場人士表示，雖然目前有“個股個案”的運作先例，但政策面的支持仍不可缺。

新城“B轉(zhuǎn)A”進(jìn)入加速期

新城B在周三盤后發(fā)布公告稱，新城控股換股吸收合并本公司事宜經(jīng)證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2015年第63次并購重組委工作會議審核通過。新城B表示，獲得批文后將另行公告。

新城B公司表示，此次較為順利地獲得通過，是對公司精心準(zhǔn)備的認(rèn)可，更是對于B股改革的支持和鼓勵。

在浙能電力換股吸收合并東電B于2013年末登陸A股后，這也成為滬市“B轉(zhuǎn)A”的標(biāo)桿模式。

此前，新城B在今年5月公布了“B轉(zhuǎn)A”方案，即新城控股通過換股吸收合并的方式，使得新城B轉(zhuǎn)換為A股。

“新城”B轉(zhuǎn)A“方案整體借鑒了此前東電”B轉(zhuǎn)A“的模式，不過公司在定價方面，進(jìn)行了適度改進(jìn)，更有利于各方利益的均衡。”海通證券分析師張崎表示。

知情人士透露，新城B籌謀轉(zhuǎn)A多年，在主營業(yè)務(wù)持續(xù)快速發(fā)展的同時，積極嘗試過各種“B轉(zhuǎn)A”方案。最終公司選擇了更有效的東電模式。

新城“B轉(zhuǎn)A”方案具體操作方式為：新城控股向新城B除新城控股以外的全體股東發(fā)行A股股票 ，并以換股方式吸收合并新城B。同時，新城控股A股將申請在上交所上市。

知情人士透露，隨著方案獲得證監(jiān)會并購重組委員會通過，“B轉(zhuǎn)A”將進(jìn)入加速階段。

據(jù)悉，公司未來首要任務(wù)是與中登公司就賬戶切換問題，進(jìn)行技術(shù)對接。與此同時，新城B還需向外匯局申請“B轉(zhuǎn)A”的外匯額度。待外匯局批準(zhǔn)后，整個換股吸收合并將進(jìn)入到現(xiàn)金選擇權(quán)環(huán)節(jié)。此后，公司將可以停牌實施“B轉(zhuǎn)A”。

“B轉(zhuǎn)A”需突破純B股限制

“滬市B股中，目前三家公司公布了”B轉(zhuǎn)A“方案，同業(yè)競爭成為實施的關(guān)鍵。”海通證券張崎表示。

他認(rèn)為東電、新城和陽晨三家公司的方案，都滿足一個條件，就是大股東旗下有資產(chǎn)與B股公司同業(yè)競爭，而大股東通過換股吸收合并的方式，實現(xiàn)集團(tuán)資產(chǎn)A股上市，現(xiàn)有B股也順利轉(zhuǎn)A.

因此，這樣的方式在操作層面更有利于純B股，現(xiàn)有三家公司的方案也皆是純B轉(zhuǎn)A.

“同業(yè)競爭只是一角度，更寬泛地講，”B轉(zhuǎn)A“必須尋覓到具有IPO資格的合適發(fā)行主體。”一研究人士向記者強(qiáng)調(diào)。

從這個角度而言，三家公司“B轉(zhuǎn)A”方案的實施，條件十分嚴(yán)格，基本上等同于IPO的標(biāo)準(zhǔn)。從目前正在交易的B股公司看，能滿足此條件的應(yīng)該說寥寥無幾。對于大量A+B公司而言，操作上仍需不斷探索新的模式。

海通證券張崎表示，A+B公司實施“B轉(zhuǎn)A”其實也有理論上的方案。

比如可以采取“現(xiàn)金選擇權(quán)+B股轉(zhuǎn)換成有限售條件的A股+A股股東配售權(quán)”的方案。其核心為，確定一個公允價格，由第三方向B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)；放棄行使現(xiàn)金選擇權(quán)的B股將自動轉(zhuǎn)換為有限售期的A股，限售期的長短取決于A、B股差價大小；而實施現(xiàn)金選擇權(quán)的B股將由現(xiàn)有A股股東按照股權(quán)比例優(yōu)先配售，配售股份同樣有限售期。而對于配售余股由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方購買。

這套方案核心是不制造新的問題，同時平衡了A、B股東的利益，對A股的負(fù)面影響降至最低，也未使得B股股東利益受損。

據(jù)悉，該方案雖然有上市公司感興趣，但尚未在實踐過程中運用。目前更多的上市公司選擇了探索適合自身的“B轉(zhuǎn)A”之路。

“”B轉(zhuǎn)A“現(xiàn)在的運作方向是個股個案，不過政策面也需要給予鼓勵。”一家深耕B股市場的投行人士向記者表示，從調(diào)研情況看，目前仍是上市公司動力較足，如果政策有鼓勵，“B轉(zhuǎn)A”進(jìn)程有望大為提速。


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