主題：重磅！證券公司并表管理指引征求意見，強化證券集團風險管理能力

12月3日從業內獨家獲悉，為加強證券公司集團風險管理能力，維護證券公司穩健運行，防范金融風險跨境跨業傳染，助力行業高質量發展，中國證券業協會根據相關法律法規及監管規定，起草了《證券公司并表管理指引（試行）》（征求意見稿），于近日征求行業意見。

據悉，并表管理覆蓋證券公司及各級附屬機構，以及各類表內外、境內外、本外幣業務，涵蓋董事會、監事會、經理層、各部門等多層級的職責分工，涉及公司治理、業務協同與內部交易管理、風險管理、資本管理等各關鍵領域。

從具體內容來看，首先，《指引》結合行業現狀，明確了并表管理的總則。并表管理目的是為加強證券公司集團風險管理能力，維護證券公司穩健運行，防范金融風險跨境跨業傳染。并表管理適用于中華人民共和國境內依法設立的證券公司，《指引》所稱的證券集團由證券公司及其下設的各級附屬機構組成。《指引》明確了并表管理的定義，即證券公司對證券集團的公司治理、資本和財務等進行全面持續的管控，有效識別、計量、監測、評估和控制證券集團的總體風險狀況。并表管理的要素包括并表管理范圍、公司治理、業務協同與內部交易管理、風險管理、資本管理等。

其次，《指引》根據控制關系和風險相關性，明確了并表管理的范圍。主體范圍方面，一方面，涵蓋了我國現行企業會計準則規定的會計并表范圍的機構；另一方面，證券公司對被投資機構不構成控制，但被投資機構所產生的風險和潛在損失足以對證券集團造成重大影響的，也應納入并表管理范圍。業務范圍方面，證券公司應當將納入并表管理機構的各類表內外、境內外、本外幣業務納入集團并表管理業務范圍。

第三，《指引》對公司治理、業務協同與內部交易管理、風險管理、資本管理等并表管理各構成要素的管理要求進行了明確。

公司治理方面，券商應建立以集團管理為基礎的公司治理架構，確保其與證券集團整體業務性質、資本實力、業務復雜程度和風險管理能力相適應；保障依法行使股東權利，通過公司治理程序參與相關經營機構管理，確保證券公司及附屬機構公司治理的獨立性；董事會、監事會、經理層、各部門、各分支機構及各附屬機構要充分履行相應的并表管理職責，建立健全并表管理協作機制，將并表管理納入內部審計范疇；券商應委托外部專業機構對集團并表管理的有效性進行評估，頻率為每3年至少進行1次；券商應在每個會計年度結束后4個月內，向中證協報送年度并表管理情況。

業務協同與內部交易管理方面，券商應根據業務種類、區域布局、市場環境和自身并表管理能力，科學進行跨境經營的決策，指導其圍繞集團總體戰略充分發揮協同效應，合理配置集團資源，對集團成員之間開展的外包服務、交叉業務進行規范管理；統籌規劃附屬機構定位，確保各附屬機構有明確的經營目標和市場定位，避免集團內部業務混合操作；在證券集團內建立并持續完善內部防火墻體系，有效防范金融風險在集團內部無序傳遞和跨境、跨業、跨機構、跨產品傳染；基于并表管理的合理需要，依法依規在集團范圍內采集和運用并表管理所需數據；對證券集團內部交易進行并表管理，充分關注潛在利益輸送、虛增資本、轉移收入、風險傳染、監管套利和其他對證券集團穩健經營可能產生的負面影響；制定證券集團內部交易管理制度，建立并執行重大內部交易審批決策程序。

風險管理方面，券商應在證券集團內建立與證券集團組織架構、發展戰略、業務規模和復雜程度相適應的集團全面風險管理體系；從風險文化、制度與偏好、風險識別評估、監測預警、應對報告等全流程及集中度管理等方面強化證券集團風險管理能力；從信息系統建設、風險管理人員配備、并表數據治理及質量控制等方面加大證券集團風險管理資源投入，夯實基礎保障。

資本管理方面，券商應堅持資本集約型、高質量穩健發展，聚焦主責主業，提升資本使用效率和回報水平；制定證券集團資本規劃并實施資本管理，堅持合理性和審慎性原則，強化前瞻性風險評估和資本管理；參照《指引》附件給出的計算方式計算證券集團相關風險控制指標，并根據附屬機構數量、業務復雜程度、內部管理需要等，構建反映集團整體風險水平、各類風險水平以及資本充足水平的指標體系，并逐步實現系統計算和監測。

第四，考慮到行業實際情況，《指引》針對不同類型的證券公司設置了不同的并表管理過渡期。已正式實施并表監管試點的證券公司，過渡期為自發布之日起半年；其他下設有境外附屬機構的證券公司，過渡期為自發布之日起1年半；其余證券公司過渡期為自發布之日起3年。

2016年，中國證監會組織啟動了券商并表監管試點相關準備工作，并在2020年初對中金公司、招商證券、中信證券、華泰證券、中信建投、國泰君安6家證券公司正式實施并表監管試點，推行并表管理相關要求，為積累行業并表管理和并表監管經驗奠定了基礎。

中證協表示，試點以來，證券公司境內外附屬機構持續增加、業務領域不斷擴展、復雜程度隨之提升，集團經營面臨諸多挑戰，強化證券集團公司治理、資本管理、風險管理、財務管理的重要性及必要性日益突出，尚需出臺統一、全面、兼具可操作性與前瞻性的行業性并表指引。在此背景下，制定適用于全行業的證券公司并表管理指引，對于引導證券公司完善并表管理架構和模式，加強對子公司的定位和管控力度，不斷提升證券公司集團經營競爭力及行業整體風險管理水平具有十分重要的意義。



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