主題：捷成股份子公司引入戰(zhàn)投小米 深交所：上輪增資未完成

9月16日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站于昨日公布的《關(guān)于對北京捷成世紀科技股份有限公司的關(guān)注函》（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第439號）顯示，北京捷成世紀科技股份有限公司（以下簡稱“捷成股份”，300182.SZ）于2020年9月8日披露《關(guān)于全資子公司引入戰(zhàn)略投資者增資并簽署交易協(xié)議的公告》，全資子公司捷成華視網(wǎng)聚（常州）文化傳媒有限公司（以下簡稱“華視網(wǎng)聚”）擬引入戰(zhàn)略投資者進行增資擴股，增資方天津金米投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天津金米”）擬通過增加華視網(wǎng)聚注冊資本的方式向華視網(wǎng)聚投資2億元，投資后將持有華視網(wǎng)聚4%的股權(quán)。

深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對上述事宜表示關(guān)注，并要求捷成股份就以下事項做出書面說明并對外披露，在9月17日前將有關(guān)說明材料報送，抄送北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

捷成股份于2020年9月8日發(fā)布的《關(guān)于全資子公司引入戰(zhàn)略投資者增資并簽署交易協(xié)議的公告》顯示，2020年9月4日，天津金米與公司、捷成世紀文化產(chǎn)業(yè)集團有限公司（以下簡稱“文化集團”，公司之全資子公司，直接持有華視網(wǎng)聚100%股權(quán)）、華視網(wǎng)聚共同簽署了投資協(xié)議和股東協(xié)議，天津金米通過增加華視網(wǎng)聚注冊資本的方式向華視網(wǎng)聚投資共人民幣2億元，華視網(wǎng)聚注冊資本將由1250萬元增加至1302.08萬元，天津金米持有華視網(wǎng)聚4%股權(quán)（對應(yīng)注冊資本人民幣52.08萬元）。本次增資完成后，公司持股比例由100%降為96%，華視網(wǎng)聚仍為公司之控股子公司。

本次增資完成前，目標公司的投前估值為人民幣48億元；本次增資完成后，目標公司的投后估值為人民幣50億元，天津金米按照本協(xié)議認購目標公司股權(quán)的每一元注冊資本的價格為384元（“增資認購價格”）。


公告還顯示，基于雙方的優(yōu)勢資源互補與產(chǎn)業(yè)協(xié)同，小米與華視網(wǎng)聚已進行了多年的業(yè)務(wù)合作，在本次戰(zhàn)略投資的推動下，雙方將深入合作，共同推動全球化多屏影音場景化娛樂生態(tài)，并為全球用戶帶來內(nèi)容娛樂方式的升級與創(chuàng)新。本次增資有利于形成與投資人及其關(guān)聯(lián)方小米集團的資本紐帶關(guān)系，加深了上市公司在渠道方深耕的能力，增強了新媒體版權(quán)發(fā)行和運營的業(yè)務(wù)能力。

此外，捷成股份于2020年6月11日曾發(fā)布《關(guān)于全資子公司增資擴股并簽署增資協(xié)議的公告》，該公告顯示，華視網(wǎng)聚擬進行增資擴股，由北京屹唐同舟股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“屹唐同舟”）對華視網(wǎng)聚進行增資。屹唐同舟通過增加華視網(wǎng)聚注冊資本的方式向華視網(wǎng)聚投資共人民幣4億元，華視網(wǎng)聚注冊資本將由1250萬元變更為1354.17萬元，屹唐同舟持有華視網(wǎng)聚攤薄后股權(quán)的7.69%（對應(yīng)注冊資本人民幣104.17萬元），公司持股比例由100%降為92.31%。增資完成后，華視網(wǎng)聚仍為公司控股子公司。投資人委托的評估機構(gòu)以2019年12月31日為基準日對公司的評估已完成，并已出具評估報告，且該等報告所載公司評估價值不得低于人民幣48億元。

公司、文化集團、捷成股份、徐子泉、康寧、北京聚秀同意并承諾，公司及北京聚秀2020年、2021、2022年（“考核期”）合并報表口徑的考核目標分別為2020年營收達到9.97億元、2021年達到13.04億、2022年達到16.23億元。


對上述事項，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求捷成股份披露：

請用簡明清晰、通俗易懂的語言說明“全球化多屏影音場景化娛樂生態(tài)”的具體內(nèi)容，及“為全球用戶帶來內(nèi)容娛樂方式的升級與創(chuàng)新”的依據(jù)；請結(jié)合天津金米的股權(quán)結(jié)構(gòu)、小米集團對天津金米的資源扶持及影響力、小米集團及天津金米在新媒體版權(quán)業(yè)務(wù)方面的資源情況、天津金米以往投資案例的運營情況等，論證公司判斷本次增資對新媒體版權(quán)業(yè)務(wù)在渠道方以及發(fā)行、運營有增強作用的依據(jù)；請詳細說明小米集團與華視網(wǎng)聚歷年來的合作情況及業(yè)績貢獻，雙方是否就未來的業(yè)務(wù)合作作出具體規(guī)劃，并結(jié)合上述情況量化分析本次增資事項對華視網(wǎng)聚未來業(yè)績的影響；請就本次交易及后續(xù)推進情況、增資后各方合作能否達到預(yù)期等充分提示相關(guān)風(fēng)險；請說明天津金米是否有進一步增資或收購華視網(wǎng)聚股權(quán)的安排，是否存在其他協(xié)議約定或安排。

此外，因屹唐同舟擬向華視網(wǎng)聚增資事宜截至目前扔尚未完成，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部還要求捷成股份補充披露：

請說明屹唐同舟增資華視網(wǎng)聚是否如期推進，截至目前尚未完成的原因，是否存在重大不確定性，請說明公司及屹唐同舟就落實增資協(xié)議已采取的具體措施及下一步工作安排；請說明在屹唐同舟增資華視網(wǎng)聚事項尚未完成的情況下推進本次增資事項的原因；結(jié)合天津金米增資華視網(wǎng)聚事項的《股東協(xié)議》主要條款說明前次增資的正常推進是否存在重大障礙，前次增資條款是否需要作出重大調(diào)整。請就前次交易情況充分提示風(fēng)險；請結(jié)合對以上問題的回復(fù)說明兩次增資事項是否存在關(guān)聯(lián)性；請詳細說明華視網(wǎng)聚估值的具體情況，并結(jié)合華視網(wǎng)聚目前的經(jīng)營業(yè)績及財務(wù)數(shù)據(jù)、歷次評估情況、同行業(yè)同類交易估值等情況，進一步分析說明本次增資定價的公允性，是否損害上市公司的利益；是否存在其他需說明的事項。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，捷成股份成立于2006年8月23日，注冊資本25.75億元，于2011年2月22日在深交所掛牌，徐子泉為法定代表人、實控人、董事長，截至2020年6月30日，徐子泉持股5.92億股，持股比例22.97%。

捷成華視網(wǎng)聚（常州）文化傳媒有限公司成立于2013年12月30日，注冊資本1250萬人民幣，陳同剛為法定代表人、董事長、總經(jīng)理，該公司為捷成世紀文化產(chǎn)業(yè)集團有限公司全資子公司。捷成世紀文化產(chǎn)業(yè)集團有限公司為捷成股份全資子公司。

以下為原文：

關(guān)于對北京捷成世紀科技股份有限公司的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第439號

北京捷成世紀科技股份有限公司董事會：

2020年9月8日，你公司披露《關(guān)于全資子公司引入戰(zhàn)略投資者增資并簽署交易協(xié)議的公告》，全資子公司捷成華視網(wǎng)聚（常州）文化傳媒有限公司（以下簡稱“華視網(wǎng)聚”）擬引入戰(zhàn)略投資者進行增資擴股，增資方天津金米投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天津金米”）擬通過增加華視網(wǎng)聚注冊資本的方式向華視網(wǎng)聚投資2億元，投資后將持有華視網(wǎng)聚4%的股權(quán)。我部對此表示關(guān)注，請你公司就以下事項做出書面說明并對外披露：

1.公告稱，基于雙方的優(yōu)勢資源互補與產(chǎn)業(yè)協(xié)同，小米與華視網(wǎng)聚已進行了多年的業(yè)務(wù)合作，在本次戰(zhàn)略投資的推動下，雙方將深入合作，共同推動全球化多屏影音場景化娛樂生態(tài)，并為全球用戶帶來內(nèi)容娛樂方式的升級與創(chuàng)新。本次增資有利于形成與投資人及其關(guān)聯(lián)方小米集團的資本紐帶關(guān)系，加深了上市公司在渠道方深耕的能力，增強了新媒體版權(quán)發(fā)行和運營的業(yè)務(wù)能力。

（1）請用簡明清晰、通俗易懂的語言說明“全球化多屏影音場景化娛樂生態(tài)”的具體內(nèi)容，及“為全球用戶帶來內(nèi)容娛樂方式的升級與創(chuàng)新”的依據(jù)。

（2）請結(jié)合天津金米的股權(quán)結(jié)構(gòu)、小米集團對天津金米的資源扶持及影響力、小米集團及天津金米在新媒體版權(quán)業(yè)務(wù)方面的資源情況、天津金米以往投資案例的運營情況等，論證公司判斷本次增資對新媒體版權(quán)業(yè)務(wù)在渠道方以及發(fā)行、運營有增強作用的依據(jù)。

（3）請詳細說明小米集團與華視網(wǎng)聚歷年來的合作情況及業(yè)績貢獻，雙方是否就未來的業(yè)務(wù)合作作出具體規(guī)劃，并結(jié)合上述情況量化分析本次增資事項對華視網(wǎng)聚未來業(yè)績的影響。

（4）請就本次交易及后續(xù)推進情況、增資后各方合作能否達到預(yù)期等充分提示相關(guān)風(fēng)險。

（5）請說明天津金米是否有進一步增資或收購華視網(wǎng)聚股權(quán)的安排，是否存在其他協(xié)議約定或安排。

2.你公司于2020年6月10日披露《關(guān)于全資子公司增資擴股并簽署增資協(xié)議的公告》，稱北京屹唐同舟股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“屹唐同舟”）擬向華視網(wǎng)聚增資4億元，增資后將持有華視網(wǎng)聚7.6924%的股權(quán)，截至目前該增資事項尚未完成。

（1）請說明屹唐同舟增資華視網(wǎng)聚是否如期推進，截至目前尚未完成的原因，是否存在重大不確定性，請說明你公司及屹唐同舟就落實增資協(xié)議已采取的具體措施及下一步工作安排。

（2）請說明在屹唐同舟增資華視網(wǎng)聚事項尚未完成的情況下推進本次增資事項的原因；結(jié)合天津金米增資華視網(wǎng)聚事項的《股東協(xié)議》主要條款說明前次增資的正常推進是否存在重大障礙，前次增資條款是否需要作出重大調(diào)整。請就前次交易情況充分提示風(fēng)險。

（3）請結(jié)合對以上問題的回復(fù)說明兩次增資事項是否存在關(guān)聯(lián)性。

3.公告稱，本次增資前，華視網(wǎng)聚投前估值為48億元，天津金米按照投后估值50億元進行增資，對華視網(wǎng)聚每一元注冊資本的認購價格為384元。請詳細說明華視網(wǎng)聚估值的具體情況，并結(jié)合華視網(wǎng)聚目前的經(jīng)營業(yè)績及財務(wù)數(shù)據(jù)、歷次評估情況、同行業(yè)同類交易估值等情況，進一步分析說明本次增資定價的公允性，是否損害上市公司的利益。

4.是否存在其他需說明的事項。

請你公司就上述事項做出書面說明，在9月17日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，并抄送北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認真和及時地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的責(zé)任。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2020年9月15日

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