主題：捷成股份交易所關注函的回復

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北京捷成世紀科技股份有限公司
關于深圳證券交易所關注函的回復
尊敬的深圳證券交易所創業板公司管理部：
貴部發送我公司的《關于對北京捷成世紀科技股份有限公司的關注函》（創業板關注函
【2020】第 320 號）（以下簡稱“關注函”）已收悉，公司對此高度重視，現就關注函關注的
問題進行回復說明，具體答復如下：
1. 《增資協議》約定，你公司及文化集團對 2020 年至 2022 年（即“考核期”）華視
網聚的凈利潤及北京聚秀的營業收入和稅收作出承諾，具體為華視網聚三年凈利潤分別不
低于 4.06 億元、5.02 億元、6.10 億元，北京聚秀三年營業收入分別不低于 9.97 億元、13.04
億元、16.23 億元。
（1）經查，北京聚秀成立于 2020 年 3 月，請結合其業務開展方式及華視網聚的業務
調整，說明北京聚秀實現承諾收入的可行性及制定前述承諾的依據及合理性。
回復：
北京聚秀資金到位后，公司部分版權的采買業務將調整到北京聚秀開展，采買內容包括
但不限于下半年即將上線及明年上線的同步劇以及電視劇獨家經典片庫等，同時北京聚秀也
將參與部分院線電影版權的采買。預計 2020 年下半年，北京聚秀可實現一二三線同步劇發
行收入約 3.5 億元；另外北京聚秀擬于今年下半年參與采購頭部劇 3-4 部，預計可實現營收
3.5 億元以上；院線電影版權的采購及發行方面，預計北京聚秀下半年可實現營收 3 億元以
上；除上述業務外，公司部分獨家片庫的采銷業務也將轉至北京聚秀以保證 2020 年承諾實
現 9.97 億元營收的目標。2021 年和 2022 年，北京聚秀計劃覆蓋全年同步劇的采購，同步
劇類的營業收入也將實現增長。此外，隨著北京聚秀自身采買版權的積累，未來片庫的發行
及運營也將為北京聚秀營收增長做出貢獻，基于此，北京聚秀 2021 年及 2022 年預計可實
現營業收入不低于 13.04 億元和 16.23 億元的業績目標。
（2）請結合新媒體版權運營及數字發行的行業發展情況、華視網聚 2019 年度及 2020
年上半年度經營業績等說明其實現前述業績承諾的可行性，做出業績承諾的合理性。
回復：
2019 年度，面對宏觀環境和文化內容行業環境的重大變化和挑戰，同時受制于金融市
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場變化等綜合因素，上市公司戰略壓縮資金消耗量較大、不確定性較強、回收期較長的影視
制作業務，進一步聚焦新媒體版權運營及發行。截至報告期末，公司集成新媒體電影版權
8233 部，電視劇 1645 部、52,795 集，動畫片 1,041 部、共計 514,217 分鐘。2019 年，
華視網聚全年完成營業收入 29.72 億元，凈利潤 3.97 億元。
2020 年一季度，受新冠病毒疫情影響，院線停擺，導致公司一季度業績同比大幅下滑。
為應對疫情帶來的影響，公司及時調整了發行策略，一方面繼續深挖現有客戶需求與合作，
加大片庫的發行力度；另一方面與合作伙伴深入進行運營合作，提升收入規模。此外，公司
還在不斷嘗試網先發行模式、與直播短視頻等新客戶進行合作探索新的版權內容變現模式，
拓展多渠道變現的能力。基于上述調整，公司版權運營業務二季度經營狀況較一季度環比有
較大幅度提升。2019 年起，公司與華為開展全面內容合作，成為華為視頻國產電影、電視
劇、動畫內容的聯合運營合作伙伴，協助華為執行引入第三方內容。2020 年 5 月，華視網
聚與中國移動旗下咪咕視訊簽署為期三年保底加分成模式的深度合作協議，能夠進一步保障
2020 年及未來三年華視網聚的持續盈利能力。
今年下半年，公司將持續加大片庫發行及運營力度，加強其他各渠道的營收變現能力，
同時加大海外內容引進和發行的規模，隨著下半年全國院線逐步恢復，公司院線電影發行業
務也將帶來營收增量。基于此，公司預計可以完成全年凈利潤 4.06 億元的目標。
2021 年預計全國電影院線全面恢復，公司院線電影的采購和發行規模保守估計可以恢
復到 19 年的水平，另一方面公司 2021 年還會持續加大新版權的采購規模以及加強優質版
權庫的積累，預計海外優質內容、國內頂級動漫的采買和發行規模較 20 年增加 2 億元以上。
此外公司未來幾年需要承擔的歷史攤銷成本會趨于穩定，新片投入基本可以實現首輪發行成
本回收，同時，公司版權規模化運營（片庫發行及聯合運營等）的收入體量會隨著片庫體量
的增大、運營渠道的增加、運營模式的創新和運營力度的增強而持續增加。未來，隨著 5G+4K
時代的到來，公司在大屏端的布局將逐步深入，4K 影視內容的增量價值將得到充分彰顯，
進一步提升公司版權運營的收入規模，公司版權運營業務整體毛利率預計也會在 2020 年及
以后年份逐步提高。因此，公司預計 2021 年可以完成承諾凈利潤 5.02 億元，2022 年可以
完成承諾凈利潤 6.10 億元。
（3）請針對華視網聚、北京聚秀如不能實現上述承諾需要做出的補償情況作出特別風
險提示。
回復：
特別風險提示：
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1、業績承諾實現及補償的風險
根據《增資協議》相關條款的約定，華視網聚合并報表口徑 2020 年至 2022 年凈利潤
分別不低于人民幣 4.06 億元、5.02 億元、6.10 億元；北京聚秀合并報表口徑 2020 年至 2022
年營業收入分別不低于人民幣 9.97 億元、13.04 億元、16.23 億元。
上述業績承諾系公司基于對所屬行業的理解、目前的業務經營狀況、核心競爭優勢以及
未來的發展前景作出的綜合判斷。但考慮到未來存在的行業發展、市場競爭、宏觀經濟變化
等不確定性可能會影響到公司的整體經營業績和盈利水平，最終能否實現將取決于行業發展
趨勢和各公司的經營管理能力。本次交易存在承諾期內實際凈利潤達不到承諾凈利潤的風
險，故提請投資者關注交易標的承諾業績無法實現的風險。
若承諾內任一年度華視網聚及/或北京聚秀的任一考核指標完成率低于 95%，投資人有
權要求公司按照《增資協議》的相關規定對投資人進行補償；若承諾期內任一年度任一考核
指標完成率低于 80%，投資人有權要求公司履行回購義務，將對公司造成重大不利影響。
公司后續將根據本次交易事項的進展情況及時履行信息披露義務。請投資者注意相關風
險。
2、本次交易已經公司董事會審議通過，尚需提交公司股東大會審議，并經投資人對交
割前提條件確認后方可正式實施，能否通過審批尚存在一定不確定性。公司將根據本次交易
事項的進展情況及時履行信息披露義務。
2. 《增資協議》約定，各方協商按照 480,000 萬元作為華視網聚本次增資投前估值，
并約定在考核期結束后（即 2022 年）華視網聚 100%股權價值不低于 520,000 萬元。
（1）本次交易的前提條件之一為屹唐同舟委托的評估機構以 2019 年 12 月 31 日為基
準日對華視網聚的評估已完成，并已出具評估報告。請說明截止公告披露日屹唐同舟聘請
的評估機構的工作進展，截至目前仍未完成評估工作的原因，如評估結果低于 480,000 萬
元是否會導致交易失敗，交易是否存在不確定性。
回復：
1、基于交易對方（國資）要求，交易對方委托的資產評估機構目前正在現場清查盤點，
華視網聚正在完善申報明細表等資料，由于現場核實工作尚未完成，相關評估程序仍在進行
中，預計 2020 年 7 月 10 日左右出具資產評估報告。如屆時出具的資產評估報告評估結果
低于 480,000 萬元，雙方將重新協商本次合作方案。
2、特別風險提示
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本次交易已經公司董事會審議通過，尚需提交公司股東大會審議，并經投資人委托的評
估機構以 2019 年 12 月 31 日為基準日對華視網聚的評估已完成，并已出具評估報告，且該
等報告所載華視網聚評估價值不得低于人民幣 480,000 萬元。因此，本次交易能否成功實
施尚存在一定不確定性。公司將根據本次交易事項的進展情況及時履行信息披露義務。
本著對公司全體股東負責的態度，公司董事會將本次合作事項最終能否成功實施尚存在
不確定性進行了披露，并作了風險提示。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
（2）請你公司說明在華視網聚評估結果未確定并導致交易存在不確定性的情況下，將
上述議案提交股東大會審議是否違反《創業板股票上市規則（2018 年 11 月修訂）》9.7 條
的規定。
回復：
《創業板股票上市規則（2018 年 11 月修訂）》9.7 條規定，對于達到本規則 9.3 條規
定標準的交易，若交易標的為公司股權，上市公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資
格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距審議該交
易事項的股東大會召開日不得超過六個月；若交易標的為股權以外的其他資產，公司應當聘
請具有從事證券、期貨相關業務資格資產評估機構進行評估，評估基準日距審議該交易事項
的股東大會召開日不得超過一年。
因本次交易標的為華視網聚股權，公司將相關增資議案提交股東大會審議不存在違反
《創業板股票上市規則（2018 年 11 月修訂）》9.7 條規定的情形。
（3）請結合華視網聚經營及資產狀況、2019 年年度報告商譽減值測試情況、未來發
展戰略及趨勢等，詳細說明華視網聚增資前估值的合理性、2022 年末估值確定的依據及合
理性，并說明如 2022 年末華視網聚的估值低于 520,000 萬元，你公司及文化集團需要承擔
的補償責任，量化分析對公司的影響。
回復：
一、華視網聚增資前估值的合理性
1、基本情況
華視網聚作為國內領先的數字版權分銷商、全媒體文化傳播服務提供商、數字生活內容
運營商，華視網聚以“多屏文化傳播、互動數字生活”為發展使命，攜手國內外千余家出品公
司，積累了 5 萬余小時的影視、動漫、節目版權內容，面向互聯網、廣電、運營商等新媒體
渠道進行數字化分銷，全面覆蓋互聯網視頻、數字電視、OTT、IPTV、移動終端、戶外流
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媒體等全媒體終端，形成了一個由“海量數字內容矩陣”、“全產業媒體分銷集群”、“全媒體終
端交互式覆蓋”組成的“云”、“端”、“場”一體化的運營模式，構建上中下游全產業融合式服務
的文化傳播生態。
華視網聚 2019 年度全年實現營業收入 29.72 億元，實現凈利潤 3.97 億元。
2、2019 年商譽減值測試情況
1）資產組的認定
華視網聚與商譽相關的資產組包括固定資產、無形資產，賬面價值為 203,412.59 萬元。
2）估值方法
公司通過計算可收回金額與商譽資產組的賬面價值進行比較，確定是否需要計提商譽減
值準備。可收回金額是根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量
的現值兩者之間較高者確定。
華視網聚管理層根據財務預算、投資計劃等資料編制了商譽資產組的未來現金流量預測
表，且與該現金流量實現相關的風險能夠合理估計，具備收益法估值的基本條件，且預計未
來現金流量的現值明顯高于公允價值減去處置費用后的凈額，因此采用預計未來現金流量的
現值預計可收回金額。
3）商譽減值測試結果
華視網聚商譽減值測試過程如下：
項目 金額（萬元）
商譽賬面余額① 292,802.65
商譽減值準備余額②
商譽的賬面價值③=①-② 292,802.65
未確認歸屬于少數股東權益的商譽價值④
包含未確認歸屬于少數股東權益的商譽價值⑤=③+④ 292,802.65
資產組的賬面價值⑥ 203,412.59
包含整體商譽的資產組的賬面價值⑦=⑤+⑥ 496,215.25
資產組預計未來現金流的現值 506,670.00
公允價值減去處置費用后的凈額
商譽減值損失
華視網聚采用預計未來現金流量的現值預計可收回金額。首先對不包含商譽的資產組進
行了減值測試，未發生減值。再對包含商譽的資產組進行減值測試，經測算，商譽資產組預
計未來現金流的現值為 506,670.00 萬元，高于商譽資產組的賬面價值 496,215.25 萬元，不
需要計提商譽減值準備。
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4）關鍵參數
預測期 預測期營業收入增長率 穩定期增長率 利潤率 折現率（加權平均
資本成本 WACC）
2020-2024 年，
后續為穩定期
2020-2024 年的增長率
分別為-22.60%、
35.47%、2.75%、
2.81%、1.72%
持平 根據預測的收入、
成本、費用等計算 15.20%
預測期的預測收入分別為 23.00 億元、31.16 億元、32.01 億元、32.92 億元、33.48
億元、33.48 億元（穩定期）。
5）收益法重要假設
①國家現行的有關法律、法規及政策，國家宏觀經濟形勢無重大變化；本次交易各方所
處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不
利影響。
②公司作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。公司經營
者負責并有能力擔當責任；企業合法經營，并能夠獲取適當利潤，以維持持續經營能力。
③假設產權持有人在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與現時方向
保持一致。
④有關利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性征收費用等不發生重大變化。
⑤無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對公司擬造成重大不利影響。
6）聘請外部評估師評估情況
公司聘請的北京天健興業資產評估有限公司于 2020 年 4 月 20 日出具了《北京捷成世
紀科技股份有限公司商譽減值測試涉及的捷成華視網聚（常州）文化傳媒有限公司商譽資產
組可收回金額項目咨詢報告》【天興咨字（2020）第 0068 號】。
經收益法測算，華視網聚商譽資產組 2019 年 12 月 31 日可收回金額為 506,670.00 萬
元。
3、未來發展戰略及趨勢
首先，華視網聚目前正處在渠道服務精細化運營擴大業務體量以及平臺化協同渠道共建
階段。未來通過自身不斷提升的渠道服務精細化運營能力，可以持續擴大 IPTV、數字電視
及 OTT 渠道的分成收入占比。同時，通過與華為、樂視等長期戰略合作伙伴深耕渠道聯合
運營，參與用戶增值付費收入及廣告收入全量分賬，與渠道伙伴一起實現平臺的流量成長、
收費用戶的成長、收益的成長和平臺資本價值的成長。
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其次，華視網聚還在積極探索和開發新渠道、新客戶和新模式，并逐步向產業協同及多
元生態建設階段發展。具體可拓展領域包括影視內容制作投資及發行擔保、內容 IP 產業授
權及衍生品電商、全球內容發行集成分賬平臺開發、海外 OTT 平臺及海外華語院線、多元
平臺產品合資共建、4K 超高清內容制版及發行服務、點播院線內容發行與場景化構建等。
基于以上因素，雙方協商按照人民幣 480,000 萬元作為華視網聚本次增資投前估值。
二、2022 年末估值確定的依據及合理性
華視網聚本次增資投前估值為480,000 萬元，加上交易對方（屹唐同舟）增資投入40,000
萬元，投后估值為 520,000 萬元，故雙方協商確定考核期結束后（即 2022 年）華視網聚
100%股權價值應不低于 520,000 萬元。
三、如 2022 年末華視網聚的估值低于 520,000 萬元，公司及文化集團需要承擔的補償
責任
根據《增資協議》13.2 估值補償條款，考核期內各會計年度結束后，投資人有權聘請
評估機構對華視網聚 100%股權價值進行評估，并出具評估報告（“專項評估報告”），若
專項評估報告所載評估結果低于人民幣 52 億元（不含本數），投資人有權要求文化集團無
償或以名義對價（法律允許的最低對價）向投資人轉讓文化集團持有的華視網聚股權作為補
償，具體計算方式如下：
應轉讓股權比例=52 億×H÷I-H（其中“H”為轉讓前投資人在公司的持股比例；“I”
為專項評估報告所在當年度評估值。）
假設以當年度評估值為 50 億元測算，文化集團需補償股權為：
應轉讓股權比例=52 億×7.6924%÷50-7.6924%=0.31%
3.《增資協議》約定，徐子泉承諾在 2020 年 9 月 30 日前將其持有上市公司股份的質
押率降至 50%以下，且在屹唐同舟作為華視網聚股東期間質押率均不超過 50%。請補充說
明增資協議對控股股東質押比例做出約定的原因，并結合徐子泉目前的股份質押情況、借
款金額、期限及債務情況、資金安排等說明其降低質押率的實際措施，承諾將質押率降低
至 50%以下是否具備可行性。
回復：
一、增資協議對控股股東質押比例做出約定的原因
《增資協議》中，“徐子泉承諾在 2020 年 9 月 30 日前將其持有上市公司股份的質押
率降至 50%以下，且在后續投資人作為公司股東期間的任一時點徐子泉承諾其所持上市公
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司股份的質押率均不得超過 50%。”，為投資人（屹唐同舟）要求條款，控股股東后續擬
通過置換質押、減持等籌資方式爭取。
二、控股股東降低質押率的措施
1、控股股東股份質押情況
截至目前，控股股東徐子泉持有公司股份 602,562,300 股，占總股本的 23.40%，其中
累計質押 58,182.34 萬股，質押比例 96.56%，質押融資余額為 66,355.59 萬元。
公司已向深交所報備控股股東質押明細表。
2、后續擬降低質押率的措施
截至目前，控股股東徐子泉場內股票質押 50,382.75 萬股，對應融資余額為 61,355.59
萬元。
公司已向深交所報備控股股東場內質押以 200%的履約保障比例測算可解除質押股份
的明細表
（1）自 2020 年 3 月起至今，控股股東已償還場內質押股質款本金累計 4 億元，對應
質權方于 2020 年 5 月 26 日、6 月 15 日合計完成解除質押 2,970 萬股。按近一個月股票交
易均價 4.69 元/股測算，當前履約保障比例平均為 385.12%。
控股股東正積極與質權方溝通協商后續解除質押事項，根據截至目前的已還款情況，若
上述已償還股質款能按維持 200%履約保障比例予以解除質押，屆時控股股東質押率可下降
至 56.37%。
（2）截至目前，控股股東共持有公司股份 602,562,300 股，占總股本的 23.40%。控
股股東之一致行動人康寧直接持有公司股票 25,160,653 股（占總股本的 0.98%），均為無
限售流通股份。合計持有本公司股份 627,722,953 股，占公司股份總數的 24.38%。
根據控股股東及一致行動人已披露的減持計劃，自 2020 年 3 月--8 月，控股股東及一
致行動人合計可減持公司股份數量不超過 154,497,648 股，不超過公司總股本的 6%。截至
目前，控股股東及一致行動人已累計減持 46,289,900 股，剩余可減持 108,207,748 股，若
按上述股份減持計劃最大化的實施，暫按近一個月股票交易均價 4.69 元/股測算，減持金額
合計約 5.1 億元。
控股股東后續擬通過置換質押、減持等籌資方式以籌措資金償還股質款。后續陸續償還、
陸續解除質押。
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4. 請結合上述問題的回復、你公司資金狀況、控股股東質押情況等，補充說明本次交
易的目的和必要性，交易對方是否有進一步增資或收購華視網聚股權的安排，是否存在其
他協議約定或安排。
回復：
一、本次交易的目的和必要性
1、公司董事會及管理層通過認真分析公司產業結構，認為在當前疫情政策形勢有所好
轉情況下，公司需緊緊圍繞“技術”和“內容”兩類核心業務，基于視音頻創新科技和海量新媒
體影視內容庫，構建及完善公司的數字文化價值生態。
對于版權運營業務，在現有運營服務模式的基礎上，公司將借助 5G 產業發展機會，逐
步以內容為依托，與部分平臺開展聯合運營。2019 年起，公司與華為開展全面內容合作，
協助華為執行引入第三方內容，與華為共享內容運營回報與商業增值。2020 年，公司與中
國移動旗下咪咕視訊簽署為期三年帶保底金額的合作協議，雙方以 CP+片庫授權的模式開
展合作，華視網聚提供同步內容更新，實現穩定持續的業務增長。除了華為視頻，咪咕視頻，
公司也為 OTT 平臺、IPTV 平臺等提供內容版權，隨著 5G 新渠道的拓展，公司有望迎來
更為廣闊的市場。
因此，在新媒體版權運營領域，公司擁有著良好的內容與產業基礎，公司應該通過繼續
聚焦新媒體版權運營主業，保障生產經營。為推動子公司華視網聚在影視版權運營、媒體文
化傳播方面繼續取得優質發展，公司與交易對方屹唐同舟（執行事務合伙人為亦莊國投）達
成合作，華視網聚通過增資擴股，引入國有資本，增強自身資本實力，雙方共同在資金、資
源上開展相互合作，支持華視網聚主營業務發展。
2、2019 年受國內外宏觀經濟形勢變化及市場環境等因素影響，隨著國家去杠桿政策的
力度不斷加強，公開市場融資愈發困難，二級市場也由于中美貿易戰、去杠桿等原因劇烈波
動，加之公司未能科學有效進行資金管理，行業環境變化、金融市場變化等綜合因素使上市
公司、控股股東面臨多重風險。
（1）首先，影視行業 2018 年下半年以來出現的困境，直接導致公司相關應收賬款回
收周期拉長甚至出現回收困難的情況，造成大量資金占用；其次，金融機構對民營企業拖貸、
抽貸、壓貸等，銀行內部授信審批流程拉長、時間不確定，造成公司流動性驟然緊張。
截至 2019 年末，公司總資產 127.33 億元，負債為 53.00 億元，凈資產 74.33 億元，
資產負債率為 41.62%。其中一年內到期的非流動負債為 4.81 億元，應付債券 2.08 億元。
（2）二級市場劇烈波動、市值縮水導致公司前期用于激勵員工的信托持股計劃受到平
倉的風險，控股股東不得不持續向持股計劃追加信托資金，以防止員工受到更大的損失；同
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時，市值不斷下跌導致控股股東的股票質押風險加劇，控股股東持續補倉，又進一步增加了
控股股東的風險，引發控股股東出現流動性危機。（控股股東質押情況詳見本回復第 3 題所
述）
在沒有增量資金到位的情況下，公司努力維持新媒體版權運營、音視頻技術等各產業子
公司的正常生產經營，由于公司資金流動性困難及新冠疫情肆虐的惡劣影響，公司 2020 年
一季度凈利潤較 2019 年一季度大幅下降，降幅接近 70%。
二、交易對方是否有進一步增資或收購華視網聚股權的安排，是否存在其他協議約定或
安排
截至目前，交易對方尚未有進一步增資或收購華視網聚股權的安排，公司與交易對方不
存在其他協議約定或安排。
北京捷成世紀科技股份有限公司
2020 年 6 月 16 日

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